جنگ جهانی دوم، سال ۱۹۴۴. «سرگرد رایسمن» (ماروین)، افسر امریکایی مستقر در انگلستان، مأموریت می گیرد که با استفاده از دوازده سرباز محکوم (به دلیل قتل، تجاوز یا دزدی)، قصری در فرانسه ی اشغال شده (محل گرد آمدن تعدادی از امرای ارتش آلمان) را منفجر کند.
جنگ جهانی دوم. گروهی از سربازان آمریکایی به درون خطوط دشمن نفوذ می کنند، تا گنجینه ای که نازی ها انباشته کرده اند را بدزدند.
کامرون پو که یک تفنگدار با افتخار در ارتش امریکا می باشد پس از اینکه برای دفاع از همسرش در یک نزاع با فردی مست وی را به قتل می رساند محکوم به حبس می شود . پس از هشت سال او آزاد شده و برای دیدن همسر و دخترش که تاکنون او را ندیده است به خانه خواهد رفت . هواپیمایی که او را به مقصد می برد یک هواپیمای ترابری است که یکسری قاتلین و تبهکاران حرفه ای توسط آن به زندانی با امنیت بسیار بالا در لوسیانا منتقل می شوند . پس از یک نقشه موفقیت آمیز ، تبه کاران با رهبری( سایروس) موفق می شوند کنترل هواپیما را بدست بگیرند و آنرا بسمت لوس آنجلس ببرند تا از آنجا با یک هواپیمای دیگر به یک کشور خارجی بگریزند . مقامات عالی رتبه پلیس تصمیم دارند هواپیما را در هوا منهدم کنند اما یک مارشال پلیس به اسم (وینس لارکین) راه حل دیگری سراغ دارد که این راه حل متوقف کردن تبهکاران به کمک کامرون پو است...
«جان ماتریکس» (شوارتزینگر)، رئیس سابق یک گروه عملیات مخفی ارتش امریکا، بازنشسته شده و می خواهد زندگی آرامی را دور از شهر بگذراند. اما «ژنرال کربی» (اولسن)، رئیس سابقش، به او خبر می دهد که کسی در حال کشتن اعضای گروه او است، و بعدتر دخترش، «جنی» (میلانو) نیز ربوده می شود و جان باید برای نجات دختر خود دست به کار شود و یک تنه با یک ارتش مبارزه کند…
در قسمت قبلی سیلوستره که به زندان راهی شده بود از آنجا فرار می کند و به جنگلی حوالی دهکده وجود دارد پناه می برد ! اما این جنگل خیلی شبیه به جنگل های ویتنام است و سیلوستره را روانی می کند …