«مری پاپینز» (اندروز) با چتری از ابرها پایین می آید تا نگه داری از «جین» (دوتریس) و «مایکل» (گاربر)، بچه های آقا و خانم «بنکس» (تاملینسن و جانز) را به عهده بگیرد. اما او یک پرستار بچه ی معمولی نیست...
اوایل قرن بیستم. «کارن دینسن» (اسرتیپ) که از محدودیت های اجتماعی به تنگ آمده، با «بارون برور بلیکس» (براندائر) ازدواج می کند. این دو قرار است دانمار را به مقصد یک مزرعه ی دام پروری در آفریقای شرقی ترک کنند. چندی بعد در راه سفر به نایروبی و ملحق شدن به «بارون»، «کارن» با ماجراجویی انگلیسی به نام «دنیس فینچ هاتن» (ردفورد) آشنا می شود...