뉴욕시에 거주하는 어류 연구원 액셀 블랙마의 흥미를 끄는 건 물고기가 어떻게 꿈을 꾸느냐 하는 것이다. 그러던 어느 날 액셀은 조카에게 캐딜락 대리점을 가업으로 물려주고 싶어하는, 삼촌 레오의 호출을 받게 된다. 물고기의 꿈에 매료되어 있던 액셀은 마지못해 고향으로 내려가, 삼촌이 젊은 여자와 결혼 준비를 하는 동안, 따분하게 차를 지켜보며 대리점을 돌본다. 어느날 액셀은 울음을 그치는 방법을 배우기 위해 삼촌과 결혼을 한다는 여자의 말을 듣는다.그러던 그는 어느 날 부유한 광산업주인 매력적인 미망인 엘레인과 그의 사이 나쁜 의붓딸 그레이스를 만나고 액셀과 엘레인은 금방 서로에게 호감을 갖게 된다. 그들이 사랑을 나누는 동안 그레이스는 아코디언으로 거북이에게 음악을 들려주고 있었고, 그레이스 역시 액셀에게 남다른 감정을 갖고 있다.영화는 이들의 얽히고 설킨 관계를 배경으로 날기를 원하는 엘레인과 자동차들로 피라밋을 쌓아 그 위에 올라가기를 꿈꾸는 레오, 자신을 날아다니는 물고기라고 여기며 가족들의 생계를 위해서 낚시와 사냥을 하는 에스키모인들과 같은 야생의 꿈을 꾸는 액셀 등, 하나 같이 날기를 원하는 몽상가들의 이야기를 몽환적이고 초현실적인 영상으로 그려내고 있다.

미술을 전공하는 대학생 벤은 여자친구와 헤어진 후, 불면증에 시달린다. 하지만 하루에 8시간, 인생의 3분의 1이 더 생겼다는 걸 깨달은 그는 잠 못 이루는 밤을 보내기 위해 동네 슈퍼마켓에서 야간 아르바이트를 시작한다. 그곳에는 근무시간의 지루함을 예술적(?)으로 견디어내는 각양각색의 사람들이 있다. 벤 역시 지루한 근무시간을 견디기 위해 시간을 멈추는 상상을 하게 된다. 멈춰진 시간 속에서 쇼핑중인 여자 손님들의 옷을 벗기고 나체를 스케치하는 환상에 빠져드는 벤. 그런 그에게 점차 동료인 샤론이 눈에 띄기 시작한다. 사랑을 되찾고 싶은 그의 소망은 과연 이루어질 수 있을까.

인도의 어느 시골 마을에 살고 있는 한 여대생은 남몰래 가수가 되고 싶은 꿈을 키워왔지만, 부르카로 온몸을 휘감고 다녀야 하는 문화적 관습으로 인해 정체성의 혼란을 느낀다. 다른 남자와 바람이 난 한 젊은 미용사는 숨막히게 좁은 동네를 떠날 생각만 하고 있다. 세 자녀를 둔 한 전업주부는 억압적인 가정생활을 떠나 진취적인 영업사원이 되고자 한다. 한편 한 55세 미망인은 폰섹스를 통해 다시 한번 성에 눈을 뜨게 된다. 보수적인 사회에 살고 있는 이 여성들은 소박한 자유를 찾아 이들을 둘러싸고 있는 관습이라는 틀을 깨부수기 시작한다.

1965년 뉴욕. 파격적인 전시로 현대 예술의 개념을 뒤흔든 앤디 워홀(가이 피어스)은 한 사교파티에서 자유롭게 춤을 추는 에디 세즈윅(시에나 밀러)을 발견한다. 앤디는 뉴욕으로 건너와 패션모델을 하고 있는 그녀가 자신이 꿈꾸는 새로운 예술의 뮤즈가 될 것을 직감한다. 앤디는 에디를 자신의 작업이 이루어지는 팩토리로 초대한다. 그의 실험영화 주연으로 발탁된 에디는 그의 예술적 동반자이자 뮤즈로서 유명해진다. 하지만 에디는 자신이 피사체일 뿐, 팩토리의 일원은 아니라는 소외감을 느끼기 시작하고, 그런 그녀 앞에 빌리(헤이든 크리스텐슨)라는 록스타가 나타나는데...

이자벨은 많은 청년들로부터 구애를 받지만 자신의 무궁무진한 삶을 더 중요하게 생각하는 자아가 강한 여성이다. 피아노 연주를 하는 멜 부인에게 이끌린 이자벨은 멜 부인과 함께 이탈리아 여행을 떠나고 거기서 냉소적인 오스먼드를 만나 사랑에 빠진다. 하지만 이자벨의 돈 때문에 마음에도 없는 결혼을 한 오스먼드는 결혼 생활을 내키지 않아 한다. 또한 오스먼드는 멜 부인을 정부로 두고 있기도 한다. 결국 이자벨은 모든 사실을 알게 되고 분노에 떨지만 자신을 지켜봐 주었던 사촌 오빠가 위급하다는 소식을 듣고 남편의 반대에도 무릅쓰고 달려가는데...