Rzecz dzieje się w pociągu, w którym spotykają się ludzie niespodziewanie dotknięci śmiercią kogoś bliskiego: świeżo owdowiały samotny mężczyzna i para, która właśnie straciła dziecko. Jednak zamiast spokojnej, pełnej powagi żałoby, dominującym nastrojem w wagonie jest irytacja - a to za sprawą agresywnego, niegrzecznego i bez dwóch zdań niezdrowego na umyśle młodzieńca, który nieustannie dogaduje wszystkim obecnym.

Książę Prospero, dwunastowieczny despota, ma w życiu tylko jedną miłość - szatana. Po uwięzieniu swoich dwóch największych wrogów - Ludovico i Gino - poznaje piękną Francescę, która jest córką pierwszego, a narzeczoną drugiego z nich. Dziewczyna przybywa do księcia, by błagać go o łaskę. Prospero jednak każe jej wybrać, którego z mężczyzn ma ocalić. Gdy w okolicy wybucha epidemia, książę zamyka się ze swoim dworem w zamku. Despotyczny władca oddaje się szalonej, dekadenckiej orgii...