فیلم درباره‌ی شیری جوان به نام سیمبا می‌باشد که فکر می‌کند باعث مرگ پدرش شده است و به همین منظور از هویتش به عنوان پادشاه آینده فرار می‌کند. اما…
سه بچه به طور اتفاقی معجون ساخته دانشمندی را می‌خورند که آن‌ها را به ماهی تبدیل می‌کند. حال آن‌ها باید معجون پادزهر را طی ۴۸ ساعت پیدا کرده و بنوشند تا به حالت عادی برگردند و در غیر این صورت، برای همیشه ماهی باقی خواهند ماند...