Нещо ужасяващо е дошло на планетата Земя, нещо, което ни напада, докато спим и ни превръща в бездушни тела. Времето бързо изтича, докато психиатърката от Вашингтон Каръл Бенел и колегата и Бен Дрискол се борят да останат будни в една кошмарна действителност, защото това е единственият им шанс да оцелеят. Не се доверявайте на никого.

Филмът разказва за Брус Банър, гениален учен с неясен произход. Той претърпява инцидент в лабораторията си, при който е изложен на гама лъчение с наномеди - миниатюрна форма на живот, която би трябвало да лекува рани, но убива всичко, до което се докосне. Объркан и изумен, че е оживял, Банър открива, че след инцидента, винаги когато се ядоса, се превръща в огромно зелено чудовище, което разрушава всичко пред себе си.

През 2001 г. в Ирак двама американски пилоти - Мастърс и Крейг получават заповед да унищожат изоставена фабрика. Оказва се, че заповедта е фалшива и няколко американски експерти са убити при взрива. След взрива се установява, че е откраднато опасно химическо оръжие. По-късно двамата пилоти са разжалвани. Седем години след инцидента Крейг е преуспял бизнесмен, който ръководи частен екип пилоти. Мастърс пък работи като механик на малко летище и продължава да си мечтае да има свой екип.