La huérfana Dorothy Gale vive una vida sencilla en Kansas con su tía Emma Clara Blandick, su tío Henry y tres pintorescos peones: Hunk, Zeke y Hickory. Un día la severa vecina Miss Gulch es mordida por el perro de Dorothy, Toto. Miss Gulch se lo lleva, por orden del sheriff, a pesar de las apasionadas protestas de tía Emma y el tío Henry. Toto escapa y regresa junto a Dorothy, la cual se alegra momentáneamente, pero pronto se da cuenta de que Miss Gulch regresará. Decide llevarse a Toto y fugarse en busca de una vida mejor 'en algún lugar sobre el arco iris'.

Continuación de la conocida historia de "El mago de Oz", en la que Dorothy (Fairuza Balk), de vuelta en Kansas, echa de menos sus aventuras en Oz. Su tía la lleva a un famoso doctor que dice hacer milagros con la electricidad. El azar hace que el tratamiento salga al revés, y Dorothy regresa a Oz. Allí intentará encontrar a sus antiguos amigos en la ciudad Esmeralda, pero el malvado rey Nome los ha transformado...

El astuto y perverso Urfin decide convertirse en el gobernante de la maravillosa tierra de Oz, tomar la ciudad Esmeralda con sus soldados de madera y renombrarla como “Urfinville”. Él está casi listo para celebrar la victoria, cuando sus planes son arruinados por Dorothy, una chica normal que termina en Oz junto a su perrito Toto justo en el momento adecuado. Ella debe regresar a su casa, pero antes ayudará a sus amigos: El Espantapájaros, El Hombre de Lata y El León, para derrotar a Urfin.

Dorothy, una chica de Kansas, sueña con hacerse famosa como cantante. Un inesperado tornado transporta a Dorothy y a su mascota al mágico mundo de Oz. Dorothy trata de llegar hasta el mago del lugar, la única persona que puede ayudarle a volver a casa.