25세에 요절한 힙합 아티스트 투팍 샤커의 삶과 죽음을 다룬 다큐멘터리 영화. 그의 히트곡들이 영화음악으로 흐르고 있으며 생전 그가 남긴 다양한 인터뷰와 시 낭송, 홈비디오, 미공개 콘서트 씬 등을 소개하고 있다.

흑인 청년인 케니 커크란드는 음악 창조에 탁월한 능력을 가지고 있지만 기본적인 작업환경도 갖춰저있지 않아서 기회를 엿보면 DJ생활을 하고 있다.형은 깡패와 싸우다 죽고, 엄마와 브레이크 댄스를 잘 추는 동생 리와 함께 살고 있는 케니는 자칭 매니저로 나선 수다꾼 챨리의 주선으로 결국 스타덤에 오른다. 그러면서 케니처럼 현대 음악을 작곡하고 대학에서 교편을 잡고 있는 트레이시와 사랑에 빠지게 된다. 전철이나 벽에다 낙서가 아닌 예술 작품을 그려 도시 환경을 아름답게 만들겠다는 케니의 친구 레이몬은 친구들 외에는 인정해 주지 않는 외로운 예술가이다. 아버지의 구박과 카르멘과 결혼하지 않고 낳은 아들과 살 집이 없어 친정에 맡겨 놓고 있어 고민하다, 친구들의 도움으로 빈 아파트를 수리하고 취직을 해서 생활인으로 전환한다. 그러다가, 새로 나온 하얀 새 전철에 그림을 그리다가, 전부터 자신을 그림에 낙서를 하던 스핏을 발견하고 쫓다가, 격투 끝에 그와 감전으로 사망한다. 케니는 레이몬의 작품을 전시하고 그를 추모하는 음악회를 열어 성공리에 끝내고, 아들이 전철이나 벽에 낙서나 한다고 생각하던 케니의 아버지도 죽은 아들이 남긴 그림을 보고는 감탄하고는 후회한다.

알버트(Albert: 크리스 록 분)와 유리페테스(Euripides: 알렌 페인 분), 그리고 오티스(Otis: 디저 디 분)는 캘리포니아주 로캐쉬 시의 젊은이들이다. 이들은 클럽 거스토스의 오픈무대에서 소외된 흑인사회의 고통을 담은 랩송을 부르며 스타의 꿈을 키워가고 있다. 그러던 어느날 클럽 소유주이자 로캐쉬의 명물인 거스토(Gusto: 찰스 Q. 머피 분)가 마약 밀매 혐의로 경찰에 입건되고, 그는 유연히 체포 현장에서 있었던 알버트를 경찰의 끄나풀로 오해한다. 그러나 정작 알버트는 거스토를 연호하는 군중들의 반은에 아이디어를 얻어 그의 터프한 이미지를 흉내낸 랩그룹을 결성하고 거스트가 실제 수감중인 교도소명을 따 지은 CB 4라는 그룹명으로 데뷔무대를 갖는다. 여성을 모독하고, 폭력을 찬양하는 등 입에 담기조차 저속한 가사의 랩을 부르자 그들은 급속도로 인기스타 대열에 들어서게 되고 복역중 이사실을 알게 된 거스토는 복수를 위해 탈옥을 시도하는데...

어느 고등학교의 음악 실기 시험 시간이다. 칠판에는 가요와 랩은 안 된다고 엄연히 공표되어 있지만 송주는 아랑곳없이 랩 실력을 뽐내고 있다. 선생님은 그에게 조용히 F를 준다. 하지만 교실의 한쪽에서 주연은 송주를 보며 즐거운 표정을 짓고 있다. 주연도 송주 만큼이나 힙합을 좋아한다. 송주는 문제 학생에 가까우며 다소 저 개발된 다세대 주택에 살고, 주연은 모범생이며 부촌의 아파트에 산다. 둘은 성적도 환경도 성격도 다르지만, 의기투합하여 2인조 힙합 그룹 ‘라임크라임’을 결성한다.