Tornado przenosi małą Dorotkę i dom jej wujostwa do czarodziejskiej krainy Oz. Przez przypadek jedna z czarownic zostaje przygnieciona przez lądujący budynek. Jej siostra przysięga dziewczynce zemstę. By jej uniknąć, Dorotka musi dotrzeć do czarnoksiężnika z Oz i błagać go o litość. Wraz z nią w podróż udają się jej nowi przyjaciele: strach na wróble, który martwi się, że nie ma rozumu, gdyż w głowie ma jedynie słomę, blaszany człowiek, który nie ma serca i cierpi na brak uczuć, oraz lew, którego wygnano z dżungli za brak odwagi.

Dorotka odkrywa, że jej dawni przyjaciele zostali zamienieni w kamień, a Szmaragdowe Miasto popadło w ruinę. Wraz z nowymi przyjaciółmi Dorotka walczy ze złą księżniczką Mombi i złym królem Nome.

Tym razem Bastian musi ocalić Fantazję przed intrygami złej czarownicy i odkryć w sobie odwagę, której brak mu w prawdziwym życiu. Dołączają do niego starzy przyjaciele: chłopiec wojownik o imieniu Atreyu, Falkor – smok szczęścia i Skałojad. Po drodze wszyscy poznają nowych towarzyszy – ptaka Nimbly, maleńkich Wambosów, Mudwrata, elektronicznych Olbrzymów, małego Skałojada i smoka Smerga.