ב 21 באוקטובר 1994, יוצאים 3 קולנוענים צעירים: הת'ר דונהיו, ג'ושוע ליאונרד ומייקל וויליאמס, אל יער הגבעות השחורות שבמרילנד, כדי לצלם סרט דוקומנטרי על המיתוס של המכשפה מבלייר. מאז לא שמעו מהם יותר דבר שנה לאחר מכן נמצאו סרטי הצילום שלהם. כל מה שנותר מהשלושה הוא " פרויקט המכשפה מבלייר".
קבוצת אנשים זרים לגמרי זה לזה עדים לרצח ומוצאים את עצמם לכודים בבר במדריד. הם נכנסים לפניקה ופונים אחד נגד השני, ומספר המתים עולה.
הסרט עוקב אחר זוג צעיר היוצא למסע תרמילאים מרוחק בצפון מערב האוקיינוס השקט, ומתמודד עם אירועים מרושעים שמובילים אותם להבין שמקום אינו כפי שהוא נראה.
הסרט מספר את סיפורו של גבר שמגלה את האמת האפילה על השכן שלו ועל הסודות שאותם הוא שומר במרתף.