Mickey, Donald e Pateta têm o sonho de se tornarem em Mosqueteiros. As suas vidas mudam quando o capitão dos Mosqueteiros e o seu sinistro tenente Clarabelle os envolvem numa conspiração para destronar a Princesa Minnie do seu reinado. Os três amigos podem não parecer heróis, mas têm uma surpresa preparada para Pete. Com trabalho de equipa e com a força da sua amizade são capazes de qualquer coisa. Muitas brincadeiras acompanhadas pela música clássica de Beethoven, Tchaikovsky, Strauss e outros.

Mickey junto de seu amigo Pateta, e seu cachorro Pluto, são pobres camponeses e sonham em viver como reis. Um dia, ao ir ao palácio atrás de seu cachorro, Mickey se encontra com o Príncipe, que é literalmente a sua cara, e, assim como Mickey, está insatisfeito com a sua vida. Os dois resolvem trocar de lugar por um dia, para ver como é a vida do outro, porém, fora do palácio o príncipe descobre que o Capitão da Guarda, João Bafo de Onça, estava roubando de seus súditos em nome do Rei. Enquanto isso, o Rei que estava muito doente, morre, e Mickey que está no lugar do Príncipe, irá ser coroado o novo Rei. Agora o Príncipe, com a ajuda de Pateta, e seu valete Donald, terá de voltar ao palácio antes da coroação, e enfrentar o Capitão Bafo de Onça, e ocupar o seu lugar no trono.

Quando o Pai Natal e as suas renas se despenham em Madagáscar, cabe ao Alex, ao Marty, à Gloria, ao Melvin e aos pinguins salvar o Natal.

Peripécias sonâmbulas e sobrenaturais, inspiradas pelas farsas americanas...

Um travesti é personagem central. Num registo documental, o realizador evoca a figura enigmática do pai, terapeuta sexual e actriz.