Огр Шрек живи повученим животом у својој мочвари све док једног дана случајно не упознаје брбљивог магарца и оде до дворца лорда Фаркуада, који га пошаље на мисију спашавања принцезе Фионе, којом се он намерава оженити и која се налази у највишој соби највишег торња дворца којег окружује лава и чува змај. Током мисије Шрек се спријатељи с магарцем и заљубљује у Фиону.

Радња започиње у Лондону године 1967., у центру супкултуре лудих 60-тих, која је донела слободну љубав, психоделију и дроге. Остин Пауерс, лондонски модни фотограф и једна од звезда тамошње свинг-сцене, зарађује за живот као тајни агент британске владе, борећи се против лоших момака заједно са својом партнерком, гђом Кенсингтон.

Радња приказује покушај криминалног генија Др. Ивила да уклони Остина тако што ће времепловом отићи у прошлост и украсти његов “моџо” (заводничке способности), односно Остинове напоре да то спречи, при чему му помаже америчка агенткиња Фелисити Шегвел.