Șase pistolari urbani cu porecle „în culori” (dl. Alb, dl. Maro, dl. Portocaliu, dl. Blond, dl. Roz și dl. Albastru) sunt angajați de un mai vechi dușman al legii pentru o mare lovitură: un furt de diamante. Cei șase nu se cunosc și nici n-au voie să-și spună numele real, pentru a nu pune în pericol nici acțiunea și nici pe ceilalți. În ciuda acestei măsuri de siguranță, ei sunt surprinși de poliție în plin flagrant. Cei care scapă cu viață au o singură grijă: să descopere care dintre ei este polițist sub acoperire.
Un meteorit amenințător se îndreaptă spre Terra, iar familia Tennyson apelează cu disperare la vechiul lor prieten genial Phil, singurul capabil să dezlănțuie adevărata putere a Omnitrixului folosind o cheie specială. Eroii noștri sunt convinși că asistă la apusul umanității, iar optimismul a pierit din gesturile tuturor. Tot ce e sigur e că trebuie să se opună cumva acestui dezastru iminent. Însă, când Ben își folosește noile puteri, acestea îl propulsează direct în spațiu, fără să reușească măcar să se apropie de meteorit. După câte se pare, meteoritul e, de fapt, mijlocul de transport al unuia dintre cei mai detestați răufăcători galactici: Vilgax. Acesta s-a întors și e hotărât să pună mâna pe Antitrix și pe cheia sa specială. Astfel, va reuși în sfârșit să se răzbune pe Ben.
Hotărâți să lupte pentru a ieși la suprafață, ei trebuie să găsească repede o cale prin care să meargă prin dărâmături pe măsură ce vasul continuă să se scufunde. Foarte repede se fac niște legături în această călătorie pe verticală, fundături și abateri. Și încrederea se dovedește a fi ceva vital.
Două creaturi emblematice, provenite din două dintre cele mai înfricoșătoare serii de filme din istorie, se confruntă chiar pe tărâmul nostru în cea mai violentă luptă pe care au purtat-o vreodată.