Dorothy Gale on noor tüdruk, kes elab Kansases, ent ühel päeval otsustab ta koos koerakese Totoga oma kodufarmist põgeneda, kuid keeristorm kannab nad Võlumaa Ozi kaunisse ja toredasse maailma. Võlumaal satub Dorothy pahuksisse Kurja Nõiaga, saab sõbraks Hea Nõiaga ning asub teele Smaragdlinna, et otsida üles suur võlur Oz, kes neiu tagasi koju viiks. Teel satuvad ta kaaslasteks Hernehirmutis, kes otsib aju, Plekkmees, kes tahab südant ning Arg Lõvi, kel on tarvis vaprust.

Kolm aastat kestnud Kloonide sõda on jõudnud lõpusirgele. Veel on püüdmata vaid mõned üksikud separatistid, kuid siiski kujutavad nad Vabariigile tõsist ohtu. Senaator Padme Amidalal (Natalie Portman) on tõsiseid raskusi hoidmaks üksmeelsena niigi rahutut senatit, mille kõige suuremaks probleemiks on end valitsejaks nimetav kantsler Palpatine (Ian McDiarmid). Palpatine võidab enda poolele ka teiste jedi'dega tülis oleva Anakini (Hayden Christensen), kellega koos nad Vabariigist Galaktikalist Impeeriumit hakkavad looma.