Larry Daley è disoccupato e divorziato e rischia di perdere la custodia congiunta del figlio se non troverà un lavoro. Accetta quindi di fare il guardiano notturno al New York Museum of Natural History. Quello che non sa, ma che ben presto scoprirà, è che nel museo di notte animali e statue si animano creando un grande caos.

Dicembre 1944. La Germania è sul baratro, in macerie: la guerra è oramai persa. Il ministro della propaganda Goebbels decide così di organizzare, in occasione del capodanno, un grande discorso per il Fueher, un discorso che possa incendiare gli animi e spingere il popolo tedesco alla riscossa. L'unico problema è che Hitler non può farlo, evita le apparizioni pubbliche, è stanco e depresso; la sola persona che può aiutarlo ad uscire dal torpore è un docente di teatro, il professore Adolf Gruenbaum....un ebreo.

Un autobus dipinto con la Union Jack corre per le vie di Londra porta le cinque ragazze speziate ad un loro concerto. Le ragazze hanno il tempo di litigare con i giornalisti che vogliono lo scoop e trovano il modo di fare un incontro ravvicinato del terzo tipo con gli alieni.