브로드웨이의 제작자 오스카 재피(Oscar Jaffe: 존 배리모어 분)는, 경력이라고는 속옷 광고가 전부인 여배우 지망생 밀드레드 플랏카(Mildred Plotka: 캐롤 롬바드)를 자신의 차기 작품 주연으로 캐스팅 한다. 주위의 만류에도 불구하고 기초부터 하나 하나 혹독하게 교육하며 릴리 갈런드(Lily Garland)라는 새 이름으로 밀드레드를 일약 스타로 만든 재피. 그로부터 3년 간 릴리와 함께 일하며 하는 작품마다 성공을 이룬다. 그러던 어느 날, 재피의 간섭으로 세상과 담쌓고 살던 릴리가 재피의 자기 중심적인 태도와 병적인 집착증, 질투에 제동을 건다. 재피는 릴리의 뜻을 존중하는 듯 릴리를 속이고 사립 탐정을 붙여 릴리의 뒤를 캐려고 하고 재피의 꿍꿍이를 알게 된 릴리는 헐리우드행 기차를 타고 재피를 떠난다. 릴리를 잃는 재피의 극단은 그녀의 뒤를 이을 새 얼굴을 찾지만 성공 하지 못하고 연이은 연극의 실패와 재피에게 남은 건 엄청난 빚뿐이다. 시카고에서 잔다르크를 상연했다 실패한 재피. 경찰들은 재피가 시카고를 떠나지 못하도록 감시하고 재피는 변장을 한 채 뉴욕행 기차, 20세기를 탄다. 그러다 재피 일행은 그 기차에 릴리가 탄 것을 알게 되고 릴리를 마지막 희망으로 생각한 재피 일행은 그녀의 마음을 되돌려 그녀와 계약을 하기 위해 줄다리기를 한다.

수많은 영혼들이 심사를 기다리는 천국 심판대. 하지만 정작 천국은 텅텅 비어 버렸다. 21세기는 그야말로 천국 최고의 위기 시대! 파산 직전의 천국은 대책 회의 끝에 천상 최고의 가수인 롤라를 지상에 보내 한 어머니의 간절한 소원을 이루어 주도록 한다. 애인에게 버림 받은 후 형편없는 경기 기록으로 자살을 꿈꾸는 복서 '매니'를 어머니와 화해하게 하여 그의 가녀린 영혼을 구원 받게하는 것이 바로 롤라의 임무! 더 이상 발 디딜 곳 없이 포화 상태를 이룬 지옥. 하지만 사촌이 땅 사는 것은 절대 볼 수 없는 심보! 천국이 대책 마련을 위해 지상에 천사를 보낸다는 사실을 입수한 지옥에서는 강경 대응으로 지옥 최고의 섹시녀 '카르멘'을 지상으로 발령한다. 카르멘의 제 1의 목표는 우울증에 빠져있는 '매니'에게 찾아가서 실컷 마음 고생 시킨 후에 세상에 대한 분노를 키우게 하는 것! 롤라는 매니의 아내로, 카르멘은 매니의 사촌으로 한 집에 살게 된 세 사람. 롤라는 복서로서의 실패와 사랑의 실연을 동시에 당한 매니가 새출발 하는 것을 물심양면으로 도와주는 '천사'같은 아내로 그의 삶에 함께 한다. 한편 카르멘은 애물단지 사촌동생으로 매니에게 항상 좌절과 실패의 쓴맛을 맛보게 해 주기 위해 온갖 작전을 동원한다! 매니를 가운데 놓고 한 집에서 밀고 당기는 전쟁을 벌이는 두 여인, 하지만 지상에서 인간으로 만난 이 세 사람 사이에는 점점 묘한 감정이 흐르게 되는데.