A cidade de Nova Iorque é invadida por criaturas alienígenas que caçam através do som e uma mulher chamada Sammy luta pela sobrevivência.

Depois de ter estado fora alguns dias, por causa de cirurgias plásticas, a mãe de dois gémeos regressa a casa. No entanto, os seus filhos não acreditam que a mulher com a cara coberta seja, na verdade, a sua mãe. A partir daí, nada será como antes.

Quando Sarah se hospeda em um doce dormitório no Asilo Del Mar Apartments, em Los Angeles, ela acha que ganhou o jackpot. Tem muito espaço, inquilinos amigáveis, churrascos de grupo e até um vizinho bonitinho ao lado. Nem tudo é o que parece: barulhos altos começam a mantê-la acordada à noite; o gato dela está desaparecido; todo mundo parece ser um pouco prestativo e amigável, exceto o esquisito, Lester. Logo Sarah descobre que não escolheu este apartamento - ele a escolheu.

Eddie Mannix é um ansioso diretor da Capitol Studios que, de repente, perde a estrela da sua gigantesca e dispendiosa produção e tem apenas um dia para o encontrar. Os estúdios estão em rodagem de um grande épico quando Baird Whitlock, o ator principal, é raptado...