Ο Τζόελ απευθύνεται σε μια κλινική "διαγραφής της μνήμης" για να του σβήσουν κάθε ανάμνηση από τη σχέση του με την πρώην αγαπημένη του Κλεμεντάιν. Όμως στη διάρκεια της διαδικασίας αλλάζει γνώμη και προσπαθεί να κρύψει τις μνήμες από την ερωτική τους σχέση στο λαβύρινθο του εγκεφάλου του!
Η ταινία ακολουθεί την πτώση του Ιμάνουελ Ραθ και τη μεταμόρφωσή του από αξιοσέβαστο καθηγητή του τοπικού κολλεγίου σε κορόιδο των καμπαρέ στο Βέιμαρ της Γερμανίας. Τα προβλήματά του ξεκινούν όταν τιμωρεί αρκετούς από τους μαθητές του επειδή μοιράζουν φωτογραφίες της όμορφης Λόλα Λόλα, κεντρικής χορεύτριας του τοπικού καμπαρέ, Ο Γαλάζιος Άγγελος.
Ένας τρομερά παραμορφωμένος συνθέτης γνωστός ως "The Phantom" στοιχειώνει την όπερα του Παρισιού, όπου κρυφά καλλωπίζει την Christine Daae για να γίνει ντίβα όπερας. Παρασύροντάς την στην απομακρυσμένη υπόγεια φωλιά του, το Phantom δηλώνει την αγάπη του. Αλλά η Κριστίν λατρεύει τον Ραούλ ντε Τσάγκιν και σκοπεύει να ζήσει μαζί του. Όταν το The Phantom το μάθει αυτό, απαγάγει την Christine.
19ος αιώνας. Η Μπαθσιμπά Εβερντίν είναι μια νεαρή παθιασμένη κοπέλα που επιθυμεί πάντα να έχει την απόλυτη προσοχή και θαυμασμό κάποιου άντρα. Και πετυχαίνει να τραβήξει όλα όσα θέλει όχι από έναν, αλλά από τρεις άντρες: τον Γουίλιαμ, έναν ευκατάστατο δηλωμένο εργένη σαραντάρη, τον λοχία Φρανκ Τρόι, έναν όμορφο και τολμηρό ξιφομάχο με ξαφνικές εξάρσεις βίας, και τον Γκάμπριελ, έναν απλοϊκό βοσκό που της κάνει πρόταση γάμου.