«هالى» ( هپبرن ) در آپارتمانى در شرق منهتن با گربه‏ اى كه نامى ندارد زندگى مى‏ كند. روزى نویسنده‏ اى به نام «پل» ( پپارد ) كه در همان آپارتمان زندگى مى‏ كند و مورد حمایت مالى زنى مسن‏‌تر ( نیل ) قرار دارد، وارد زندگى «هالى» مى‏ شود...

عکاس مد سی و هفت ساله ای به نام «رافی» (تورمن) که تازه از شوهرش جدا شده مرتب در جلسات روان درمانی «دکتر لیزا متسگر» (استریپ) شرکت می کند. او با مرد جوان بیست و سه ساله ای به نام «دیوید» (گرین برگ) آشنا می شود و با توصیه های «لیزا» رابطه ای صمیمانه با او برقرار می کند. اما بعد روشن می شود «لیزا» مادر «دیوید» است و از رابطه ی پسرش با «رافی» چندان رضایتی ندارد...

یک مادر عاشق مردی جوانتر از خود می شود در حالیکه دخترش برای اولین بار عشق را تجربه می کند.طبیعت مادرانه با سرنوشت آنها در هم می آمیزد...