Det er en mørk tid for opprørerne. Etter et knusende angrep mot basen deres på isplanetetn Hoth, er opprørerne splittet på grunn av Imperiets forfølgelse. Luke Skywalker oppsøker den mystiske Jedi Master yoda i Dagobah's sumper. Samtidig rømmer Han Solo og Prinsesse Leia fra Imperiets fløte til vakre Bespin, skyenes by.
Filmen begynner med en forskerkongress der professor Barbenfouillis prøver å få med kollegene sine på en reise for å utforske månen. De lar seg etterhvert overtale, organiserer en ekspedisjon og blir sendt til månen i et rakettlignende romskip. De blir tatt til fange av forskerne de fiendtligsinnede innbyggerne, selenittene, som tar dem med til kongen sin. De klarer å flykte og vende tilbake til jorden. Filmen regnes som den første science fiction-filmen som er laget.
Luke Skywalker og Prinsesse Leia befinner seg på Tatooine for å befri Han Solo fra Jabba The Hutts klør. Opprørerne er gjenforent og slå seg sammen med en stamme Teddybjørner for å kjempe mot Imperiet på Endors skogmåne. Keiseren og Darth Vader er derimot fast bestemte på å få Luke over på den Mørke siden.
Nå vil Star Wars-fansen selv få oppdage nøyaktig hvordan og hvorfor Anakin Skywalker - spådd å være Den utvalgte, det ene individet som vil være i stand til å skape balanse i Kraften og sikre fred gjennom hele galaksen - blir den fryktede Darth Vader, Keiserens høyre hånd. De vil også få vite hvordan Anakins mentorer, den sverdsvingende Obi-Wan Kenobi og den bittelille jedimesteren Yoda, klarer å overleve den sagnomsuste ødeleggelsen av Jedi-ordenen bare for å leve ut sine dager i skjul på fjerne, fiendtlige planeter. De vil få vite hva som vendte den tilsynelatende godhjertede og dypsindige kansler Palpatine til å bli den diktatoriske lederen av det fryktede galaktiske imperiet. De vil få vite hvordan Anakins barn, Luke Skywalker og Leia Organa, ble født og deretter skilt fra hverandre forutbestemt å lede det store opprøret mot Imperiet.
10 år har gått siden "Den skjulte trussel" utspant seg og galaksen har gjennomgått drastiske forandringer. Politiske separatister truer tidligere dronning, nå senator Padme Amidala på livet. Obi-Wan Kenobi får hjelp av den unge og lovende jedi-ridderen Anakin Skywalker til å beskytte Padme. De tre blir ført sammen for første gang siden invasjonen av Naboo. Dyktige Anakin har oppnådd lærlingstatus hos Obi-Wan Kenobi, som selv har utviklet seg til å bli læremester. De to får en svært sentral rolle i dramaet som utspiller seg, både som Padmes beskyttere og som viktige brikker i kampen som utkjempes mellom de ulike kreftene. Ikke bare blir deres egne skjebner berørt, men hele republikken beror på deres valg og heltemodige innsats.
Den onde handels-føderasjonen planlegger å beleire den fredelige planeten Neboo. Jedi-ridder Qui-Gon Jinn og hans lærling Obi-Wan Kenobi kommer inn for å stanse planene. Dette fører til et fantastisk eventyr hvor de får god hjelp av den unge dronning Amidala, den mektige kaptein Panaka - som ønsker å reise til de fjernliggende planetene Tatooine og Coruscant i et håpløst forsøk på å redde deres verden fra Darth Sidious, lederen av handels-føderasjonen. De har en rekke mektige motstandere å bryne seg på, spesielt i form av den onde Darth Maul, den sterkeste av de mørke lordene av Sith.