导演劳埃德（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）所执导的话剧《一丝不挂》即将上演。在上演的前一天晚上，劳埃德带着他的演员们正在进行最后的排练，因为这是一场以群戏为主的话剧，所以劳埃德不希望他的演员们在舞台上有一丝一毫的失误，可是着八个演员各有各的想法，各有各的个性，想要将他们撮合到一起顺利出演谈何容易。 　　首演定在迈阿密，还有三分钟就要正式开始演出了，就在这个节骨眼上，布鲁克因为一点点小事情开始闹情绪，躺在地上不肯起来，而塞尔斯顿索性就失去了踪迹，根据他的尿性，估计又在哪里烂醉如泥了。面对如此状况百出的现场，这场话剧真的能顺利开演吗？

　　纽约百老汇，戏剧导演Oscar Jaffe（约翰·巴里摩尔 John Barrymore 饰）捧红了女演员Lily Garland（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰），两人成为百老汇票房保证，同时也是一对情侣。合作三年后，Lily因为受不了Oscar对她私人生活的过度干预，偷偷跑去了好莱坞演电影。Oscar一怒之下起用了新的女演员，可惜票房很差，还在芝加哥欠下了债。在从芝加哥回纽约的二十世纪列车上，Oscar机缘巧合又和Lily在同一列火车上。Oscar试图挽回Lily，不管是爱情还是演戏，但Lily已经有了另外的恋人，也对重新和Oscar合作不感兴趣。这列火车上碰巧有一位脑子不大好使的大富翁，Oscar利用这个富翁给他开了张支票，试图以这张支票来让Lily签了演戏的合约。然而这位所谓“大富翁”原来不过是个精神病人，Oscar手中的支票毫无价值。心灰意冷的Oscar决定开枪自尽......

在20世纪50年代的伦敦西区，将一部轰动一时的戏剧改编成电影的计划在剧组的关键成员被谋杀后戛然而息。当厌世的斯托帕德探长和急切的菜鸟警官斯托克接手这个案子时，他们发现自己被扔进了一个令人困惑的悬疑故事中，在光鲜肮脏的地下剧院，他们自己冒险调查神秘的谋杀案。