Druga z trzech ekranizacji kultowej powieści lat 40. Na Ziemię dociera inwazja z obcej planety. Kosmici nie przylatują jednak w pojazdach w kształcie spodków. Z nieba spadają zarodki, które rosną, pasożytując na roślinach. Z nich powstają kokony zdolne do skopiowania człowieka, z którym się zetkną. Tak powstali ludzie mają pamięć pierwowzorów, jednak różni ich całkowity brak uczuć. Niewielka grupa przyjaciół, która widzi wokół siebie zmieniających się ludzi, postanawia zbadać sytuację i przeciwstawić się najeźdźcom.

Odległa przyszłość. Trwa walka o prymat w kosmosie. Ziemianie walczą z Dracami, czyli obcymi o ludzkiej posturze, ale o jaszczurczym wyglądzie. Podczas jednego ze starć w kosmosie człowiek Willis Davidge (Dennis Quaid) oraz jego przeciwnik - kosmita Jerry (Louis Gossett Jr.) lądują na bezludnej planecie. Ich statki ulegają katastrofie i nie ma szansy na ratunek. Nawet obce otoczenie i brak nadziei nie powodują osłabienia ich wzajemnej wrogości. Do czasu jednak...

Alex Cogan mieszka na osiedlu przyczep kempingowych wraz z matką, babcią i młodszym bratem. Wolny czas zajmuje mu głównie automat z grą. Pewnego wieczora pobija rekord gry. Kilka godzin później zatrzymuje go tajemniczy samochód. Kierowca przedstawia się jako właściciel automatu, w którym Alex pobił rekord. Chłopak wsiada, i zostaje przetransportowany na pozaziemski statek kosmiczny...

Zbliża się Wigilia Bożego Narodzenia. Shrek marzy o tym, by nacieszyć się spokojem domowego ogniska. Każdy ulega euforii, jedynie Shrek nie poddaje się emocjom, bo nie znosi świąt. Aby jednak nie sprawić Fionie i dzieciom zawodu, postanawia zaangażować się w przygotowania. Udaje mu się zdobyć poradnik dla tych, którzy m.in. nie wiedzą, jak zorganizować święta. Shrek szykuje dom i rodzinę do Bożego Narodzenia. Osioł, Kot w Butach i Ciastek obserwują jego wysiłki z dezaprobatą. Zażenowani niezdarnością ogra postanawiają pomóc.

Odznaczony żołnierz piechoty morskiej ratuje dwóch swoich synków przed pozaziemską inwazją. Podczas drogi znajdują się w coraz bardziej niebezpiecznych sytuacjach. Chłopcy muszą się pożegnać z dzieciństwem.