Poppy Moore (Emma Roberts) è una sedicenne californiana ricca ed esageratamente viziata, orfana di madre. Il giorno in cui la fidanzata del padre deve trasferirsi nella loro casa, lei va oltre ogni limite, invita tutti gli amici nella villa ed organizza un party, buttando in mare i vestiti della matrigna. Il padre, allora, mette in atto l'idea che aveva in mente già da tempo per mettere in riga la figlia: la manda infatti nel collegio inglese Abbey Mount School, una scuola dalle rigide regole la quale Poppy ovviamente non ha la benché minima intenzione di frequentare. Ma alla fine è costretta ad andarci.

Lo scienziato David Benner quando si infuria si trasforma in un essere possente e gigantesco chiamato Hulk. Nel disperato tentativo di sbarazzarsi del suo alter ego una volta per tutte, Banner si introduce in un laboratorio di ricerca del governo diretto dal dott. Ronald Pratt, sperando di trovare una soluzione. quando Pratt scopre la sua condizione decide di offrire il suo aiuto. Ma una bella spia, che sta rubando le idee di Pratt per conto di alcuni terroristi, costringe Banner a scegliere tra l'amore e la lealtà, tra la vita e la morte.