מקס פישר הוא תלמיד די בולט בביה"ס ראשמור: הוא מייסד של נבחרת הפולמוסונים, הוא עורך את ספר השנה, הוא יו"ר מועדון השח וכו' וכו'. בעתיד הקרוב הוא מתכוון להירשם ללימודים בהרווארד או אוקספורד. לרוע המזל, מקס הוא גם אחד התלמידים היותר גרועים במוסד היוקרתי ונמצא כל הזמן על סף השעיה מביה"ס. המצב מסתבך עוד יותר כאשר המגלומן הצעיר מתאהב במורה צעירה.
השנה היא 1904, המקום - לונדון. בארי, סופר צעיר, מפתח ידידות אמיצה עם ילדי שכניו היתומים מאב ועם אמם החולה. הוא מוצא את עצמו שואב מהם השראה לכתוב מחזה על מקום קסום שבו אנשים לא גדלים או מתים, מקום ללא דאגה - ארץ לעולם לא. בארי הופך לתחליף-אב עבור הילדים הבודדים ומקור נחמה לאמם החולה. למרות הספקנות הרבה של הסובבים אותו הסיפור הופך למחזה וחייו של בארי ושל האנשים הקרובים לו ישתנו בעקבות ההצלחה.
קבוצה של צעירים בני מיעוטים מפרברי פריז מתרגלת קטע מהמחזה משחקי אהבה וסיכוי מאת מריבו לשיעור הצרפתית שלהם. עבדלקרים, או קרימו, שבתחילה אינו משחק בהצגה, מתאהב בלידיה. על מנת לנסות לפתות אותה, הוא מקבל את התפקיד של ארלקין ומצטרף לחזרה. אבל הביישנות והסרבול שלו מונעים ממנו להשתתף בהצגה כמו גם להצליח עם לידיה.
סיראנו דה ברז'ראק מהפנט במשחקי מילים שנונים בדו קרב מילולי או ביכולות חרבו בדו קרב אמיתי. אך, הוא משוכנע שהמראה שלו מותיר אותו לא ראוי לאהבה של חברתו הקרובה, רוקסן מלאת החן, סיראנו טרם הצהיר על רגשותיו כלפיה - ורוקסן התאהבה ממבט ראשון בכריסטיאן.
המלך הארולד חולה מאוד ולכן אינו מסוגל להמשיך לתפקד כמלך. שרק הוא המועמד הטבעי לתפקיד המלך הבא. רק שמשמעות הדבר היא שיאלץ לוותר על ביצתו האהובה ולהסתגל לחיים בארמון - מחשבה בלתי נסבלת עבור טרול. יחד עם חבריו החתול במגפיים וחמור, שרק מנסה להמליך את ארטי המרדן במקומו לכתר. במקביל, הנסיכה פיונה אוספת את חברותיה כדי להדוף את ההפיכה שהנסיך צ'ארמינג מתכנן.