داستانی حماسی در مورد یک غریبه ی مرموز با ساز دهنی است که به جمع نیروهایی که برای حمایت از یک بیوه ی زیبای بدنام که جانش توسط یک قاتل بی رحم که در راه آهن کار می کند به خطر افتاده است، می پیوندد.
این فیلم بر اساس کتاب منتخب نوشته شده توسط "هارپر لی" می باشد که داستان "آتیکوس فینچ"، وکیلی که در آلاباما جایی که در سال 1930 تبعیض نژادی همچنان بر پا بود زندگی می کند را به تصویر می کشد. این وکیل سعی دارد تا از مرد سیاه پوستی که متهم به تجاوز به یک زن سفید پوست است، دفاع کند ...
کوین کاستنر در نقش یک سرباز آمریکایی بعد از شرکت در جنگ و نشان دادن شجاعت خود جایی را برای سکونت دور از مردم انتخاب می‌کند، به مرور زمان با سرخ‌پوست‌ها ارتباط برقرار می‌کند و عامل این ارتباط هم زنی سفیدپوست است که چند سرخ پوست خشن در زمان کودکی پدر و مادرش را به قتل رساندند و حال وضعیت روانی مناسبی ندارد.
سه مرد به اسمهای «جیمی» (شان پن) ، «شان» (کوین باکون) و «دیو» (تیم رابینز) از زمان کودکی در یک محله آرام در شهر بوستون بزرگ شده و با هم دوست بوده اند. اکنون بعد از مدت ها، با به قتل رسیدن دختر جیمی، سرنوشت دوباره آن ها را گرد هم میاورد. شان که یک کارآگاه پلیس است، مسئولیت تحقیق روی این قتل را بر عهده دارد. او شواهد و مدارک وحشتناکی در این باره پیدا می کند و ...
یک نوجوان دبیرستانی خجالتی و ترسو بعد از اینکه توسط یک عنکبوت جهش یافته گزیده می‌شود، خصوصیاتی همانند عنکبوت‌ها در بدن خود مشاهده می‌کند. بعد از حادثه غم انگیزی که برای خانواده‌اش رخ می‌دهد، او تصمیم می‌گیرد از این توانایی‌های منحصر به فردش، همانند قهرمان‌ها در مقابل انسان‌های شرور استفاده کند.
«پیتر پارکر» (مگوایر) هنوز برای روزنامه‌ی «دیلی باگل» کار می‌کند و هنوز آماده است تا در هیئت «اسپایدر من» به کمک مردم بشتابد. تا این که یک توده‌ی سیاه رنگ ماورای زمینی خود را به بدن او می‌چسباند و «پیتر» را متوجه نیمه‌ی تاریک وجودش می‌کند. به این ترتیب یک «اسپایدر من» خشن و بی رحم پا به عرصه می‌گذارد...