У филму гледамо дванаестогодишњег Конора који покушава да се помири са болешћу своје мајке и насилницима из школе тако што бежи у фантастичан свет препун чудовишта. Чудовиште се појављује након поноћи. Тада се чудовишта појављују. Али то није било чудовиште које је Конор очекивао. Очекивао је исто оно из ноћне море која га је прогањала скоро сваку ноћ откако је његова мајка почела да прима терапију, ноћне море у којој се појављују тама, ветар и вриштање… Ово чудовиште је другачије, и тражи од Конора оно најопасније – тражи истину.

У граду под окупацијом, путујућа дружина глумаца представља представу о легендарном барону Минхаузену, који је наводно, заједно са својом дружином, пропутовао свет и упадао из авантуре у авантуру. Тада са појави човек који се свима представи као прави барон Минхаузен и како би доказао да говори истину, одлази на последње путовања у ком ће покушати да спаси град и његове становнике.

Прича започиње када група разбојника који долазе у склониште са својим најновијим пленом. Баш као и њихов неспособни лидер, Абис Мал, одлучи да задржи већину од злата и блага за себе, али их у томе спречавају Аладин и Абу. У међувремену, у пустињи, Јаго успева да ископа себе и лампу са Џафаром из песка. Јаго више не жели да служи Џафару и баца лампу у бунар, а затим се враћа у Аграбу, надајући се да ће уверити Аладина да га је Џафар присилио да служи. али му Аладин не верује. Ипак случајно, Јаго му спасава живот и он је принуђен да му пружи још једну шансу. Доводи га у дворац, али то крије од Јасмине. Џафар успева уз помоћ Абис Мала да се ослободи, али је и даље заробљен у лампи. Одлази у Аграбу да се освети Аладину и заузме престо.