Student sztuki, Ben Willis (Sean Biggerstaff), zostaje rzucony przez swoją dziewczynę Suzy (Michelle Ryan). Od tej pory zrozpaczony Ben zaczyna cierpieć na bezsenność. Aby przeżyć każdą nieprzespaną noc, postanawia zatrudnić się w jednym z lokalnych, popularnych hipermarketów na nocna zmianę. Tam spotyka ludzi, którzy tak jak on, często bardzo zabawnie, próbują zabić czas podczas ośmiogodzinnej nocnej zmiany. Tam też spotyka Sharon (Emilia Fox), która może okazać się lekarstwem na jego bezsenność.

Philo Beddoe (Clint Eastwood), bokser zarabiający na życie przypadkowymi walkami wraz z parą przyjaciół - orangutanem Clyde'm i promotorem Orville'm (Geoffrey Lewis), podróżują ciężarówką od miasta do miasta, gdzie Philo za pieniądze walczy z najsilniejszym i najodważniejszym facetem w danej okolicy. Tym razem jednak Philo zakochuje się w Lynn (Sondra Locke), lokalnej gwiazdce - piosenkarce Country. Ale to dopiero początek afery w którą, wplątany będzie dziwny gang, batalion nieprzyjemnych stróżów prawa, no i mamuśka Orville'a.

Egon i jego kumple mają nadzieję, że któregoś dnia wygrają główną nagrodę na loterii.