Leiutaja Randall Peltzer ostab ühelt vanalt hiinlaselt armsa välimusega loomakese ja kingib selle oma pojale sünnipäevaks. Loomakese pidamisel on kolm reeglit, talle ei tohi anda vett, tuleb vältida eredat valgust, eriti päevavalgust ja teda ei tohi toita pärast keskööd. Muidugi saab juhuslikult loomake märjaks ja paljunemise tulemusel tekib veel viis Mogwaid, nii on nende loomakeste nimi. Erinevalt esimesest, on need isendid oluliselt pahaloomulisemad ja pärast kesköist söömist ja kookonitest kasvamist on valmis väikesed koletised kes kogu linna terroriseerima hakkavad. Neel musta huumorisoont omavad loomakesed paljunevad pärast basseinisattumist ja nüüd on linnaelanikud tõsise probleemi ees.
Colorados asuva Gunnisoni väikelinna läheduses kukub metsa õhusõiduk, mis on pärit kuskilt kosmoseavarustest. Keegi kohalikest ei tea, et koos sellega saabub nende mägedesse kahe iidse tulnukrassi vaheline sõda, mis toob surma ka kõigile neile, kes oma õnnetuseks lepitamatute vaenupoolte vahele satuvad. Sherif (John Ortiz) peab moodustama kiirelt kahaneva arvuga linnaelanikest salga, kes asuks võitlema ellujäämise nimel, sest abi pole loota mitte kuskilt.