Med drugo svetovno vojno mlada posadka Memphis Belle, bombnika B-17, "leteče trdnjave", uspešno opravi 24 izjemno nevarnih bombardiranj v nacistični Evropi. Junaški letalci, ki so večinoma komaj kaj več kot najstniki in se v zraku borijo za svojo domovino, vedo, da je pri vsaki nalogi možnost ena proti tri, da se ne vrnejo domov. Zdaj mora posadka opraviti še zadnjo nalogo, preden bi se vrnili v ZDA; a prav ta bo njihova najbolj nevarna.
Napet akcijski film je prežet z vratolomnimi letalskimi akcijami. Ameriška vojska mora združiti sile s Sovjetsko zvezo. Skupaj morajo uničiti jedrsko orožje, skrito nekje na Bližnjem vzhodu. Chappy Sinclair je zadolžen za to, da akcija uspe, vendar kmalu spozna, da bo težko uskladiti nesoglasja med ekipama. Stvari se še bolj zapletejo, ko ugotovijo, da so jim bile mnoge stvari zamolčane in da želi nekdo uničiti njihovo misijo.