Hollywood, anos 30. Esther Blodgett (Janet Gaynor) é mais uma das inúmeras garotas que sonham em virar estrela de cinema. O sonho torna-se realidade quando, trabalhando como garçonete numa festa, atrai a atenção do astro Norman Maine (Fredric March). Apaixonado, ele a transforma numa grande estrela. Porém, enquanto a amada conquista o sucesso, Norman se afunda no alcoolismo.

A atriz de Hollywood Suzanne Vale, viciada em drogas, está quase no fundo do poço. Depois de uma passagem por um centro de desintoxicação a produtora do filme insiste como uma condição para continuar: que ela viva com sua mãe Doris Mann, uma antiga estrela e agora uma alcoólatra. Esse exigência é uma má notícia para Suzanne que tem lutado por anos para sair da sombra de sua mãe, que quando a encontra ainda a trata como uma criança. Apesar desses problemas - e muitos outros mais com os homens em sua vida - Suzanne começa a ver o lado engraçado dessa situação, e também lhe ocorre que não só as filhas têm mãe, mães também tem mãe.

Dizem que não deves regressar ao lugar onde foste feliz, mas é exatamente isso que Alice faz quando se separa do seu marido. Ela regressa a Los Angeles e rapidamente tem uma casa nova, um novo trabalho, uma nova escola para as suas filhas e também a certeza de não querer ter um novo namorado. Mas isso é até ao momento em que sai com amigos para celebrar o seu aniversário e conhece um trio de charmosos jovens recém chegados a LA em busca dos seus sonhos. Alice concorda em os receber em sua casa para uma curta estadia e, contra todas as suas expectativas, um improvável romance desperta entre ela e o ‘líder’ do grupo de amigos, Harry. O inesperado romance faz Alice sentir-se jovem e desperta para a vida, mas o inesperado regresso do seu ex-marido lança o caos..

Um retrato pouco glamoroso da vida das pessoas que vivem num clube de strip.