무대 연출가 조 기디언(Joe Gideon : 로이 샤이더 분)은 과로와 흡연, 습관성 음주로 몸을 혹사하여 특별히 조제된 약을 먹지 않으면 안될 정도. 그런 대로 그는 새롭게 작품을 구상, 댄서들을 선발하여 자신의 기념비적인 무대를 마련코자 하는 한편, 영화를 만들어 편집 작업에 몰두하느라 쓰러질 지경에 이른다. 모든 일이 한창 고비에 이를 즈음 그는 주위의 완강한 권유로 병원에 입원한다. 심장병이란 진단에 따라 수술을 받으면서도 그는 중단된 무대 작업과 영영화를 완성하려는 집념뿐이다. 조가 환각 속의 자신과 자문자답하는 도중 그가 겪어온 인행, 구상하고 있는 작품의 편린들이 현란하게 영상위로 펼쳐진다. 한편 제작자 측은 그의 입원이 장기화 됨에 따라 흥행에서 오게될 손익을 계산해 본다. 만약 조가 죽어 쇼가 진행되지 못하면 보상금 50만달러가 고스라니 그들 손에 떨어진다는 결론이 나오자, 공연 추진을 보류한다. 이러한 사실을 알게된 조는 충격을 받고 병세가 급격히 악화되는데

영국의 한 구빈원. 남루한 차림을 한 아이들이 죽을 받아먹기 위해 줄을 서있다. 올리버(마크 레스터)는 죽 한 그릇을 더 달라고 요구했다가 다른 곳으로 팔리고 만다. 그가 팔린 곳은 장의사의 집. 올리버는 그곳에서 인간 이하의 취급을 받게 되고, 결국 그곳을 도망쳐 나와 런던으로 간다. 런던 시장에서 소매치기 도저를 만난 올리버는 그들 조직에 합류하게 되고, 소매치기 기술을 배운다. 처음으로 소매치기를 하게 된 날, 올리버는 그만 노신사 브라운로에게 잡히고 마는데....

1970년대 꿈도 예술도 검열당하던 시대 성공적이었던 데뷔작 이후, 악평과 조롱에 시달리던 김감독은 촬영이 끝난 영화의 새로운 결말에 대한 영감을 주는 꿈을 며칠째 꾸고 있다. 그대로만 찍으면 틀림없이 걸작이 된다는 예감, 그는 딱 이틀 간의 추가 촬영을 꿈꾼다. 그러나 대본은 심의에 걸리고, 제작자 백회장은 촬영을 반대한다. 제작사 후계자인 신미도를 설득한 김감독은 베테랑 배우 이민자, 톱스타 강호세, 떠오르는 스타 한유림까지 불러 모아 촬영을 강행하지만, 스케줄 꼬인 배우들은 불만투성이다. 설상가상 출장 갔던 제작자와 검열 담당자까지 들이닥치면서 현장은 아수라장이 되는데…