Nicholas Van Orton (Michael Douglas) on äärmiselt rikas San Francisco ärimees, kellel näib kõik siin ilmas olemas olevat, kuid kes sellegipoolest elab eraklikku ja rõõmudevaest elu. Sellesse õnnetusse eksistentsi otustab vaheldust tuuatema noorem vend Conrad (Sean Penn), kes kingib Nickile tolle 48.sünnipäevaks kinkekaardi agentuurilt nimega CRS, mille erialaks on korraldada ebatavalisi mänge, mis tehtud mängijate nõrku ja tugevaid omadusi silmas pidades. Algul on Nicholas kummalise kingituse suhtes küll äärmiselt skeptiline, kuid mõne aja pärast saab uudishimu temast võitu, ta külastab agentuuri ning ühel pealtnäha ilusal päeval algabki mäng, mis pöörab pea peale kogu tema elu. Kõik tema ümber näivad teadvat toimuvast rohkem, kui tema ning üsna pea kaovad igasugused piirid mängu ja reaalsuse vahel.
Äsja lahutanud Meg Altman kolib koos oma tütra Sarahga uude majja, mille eripäraks on kaitseruum hädaohu puhuks – nn Paanikatuba. Peagi on ema ja tütar sunnitud sinna tuppa põgenema, kui kolm sissemurdjat majas peituvat varandust kätte tahavad saada. Kuid kurjategijate meelehärmiks on see peidetud paanikatuppa.