«پروفسور هنری هیگینز» (هریسن) با رفیق زبان شناسش، «سرهنگ پیکرینگ» (هاید-وایت) شرط می بندد که می تواند دختر گل فروش و عامی لندنی، «الیزا دولیتل» (هپبرن)، را به خانمی متشخص بدل سازد که فصیح و بلیغ حرف بزند...
«جس» خودش را براي مسابقه ي دو مدرسه آماده مي کند. اما تنها کسي که مي تواند از او جلو بزند دختري تازه واردي به نام «لزلي» است. آن دو پس از مدتي با هم دوست مي شوند و مکاني اسرار آميز را در جنگل به نام «ترابيتيا» در نظر مي گيرند و خود را شاه و ملکه ي آن جا مي نامند...