Frankreich im Ersten Weltkrieg. Die Ruhmsucht des General Mireau wird für seine Soldaten zum tödlichen Verhängnis: Er gibt Schießbefehl auf verloren geglaubte Teile seiner Bastion und hält Kriegsgericht über die eigenen Männer. Nur der couragierte Colonel Dax wagt es, sich dem machtgierigen Mireau entgegen zu stellen. Doch im Krieg kann es keine Gewinner geben.

Der hochdekorierte, als Held gefeierte Soldat Raymond Shaw (Laurence Harvey) kehrt zusammen mit Major Ben Marco (Frank Sinatra) aus dem Korea-Krieg zurück. Was niemand ahnt: Finstere Kommunisten haben die Soldaten einer Gehirnwäsche unterzogen und sie zu willenlosen Mördern umprogrammiert. Sie sollen das Staatssystem der USA zerstören. Doch Marco leidet immer stärker unter schlimmen Alpträumen und glaubt, dass mit Shaw etwas nicht stimmt. Er setzt alles daran, Licht hinter das dunkle Geheimnis zu bringen…

Die 14-jährige Vollwaise Manuela von Meinhardis kommt an ein Stift für höhere Töchter in Potsdam. Hier erlebt sie eine Erziehung, die von preußischem Drill und dem Fehlen menschlicher Nähe geprägt ist. Einziger Lichtblick ist für sie die Lehrerin Fräulein von Bernburg, die sich dem rigiden Erziehungsideal der Oberin widersetzt. Als Manuela nach einer Schultheateraufführung – beschwingt vom Erfolg und von Bowle – Fräulein von Bernburg ihre Liebe gesteht, kommt es zum Eklat. Während die Oberin Fräulein von Bernburg für das Geschehene verantwortlich machen will, versucht Manuela, sich das Leben zu nehmen – was ihre Mitschülerinnen im letzten Moment verhindern können.

Die Pariser Oper. Ein mysteriöses Phantom droht den neuen Direktoren der berühmten Musikbühne mit einer bevorstehenden Katastrophe, sollte nicht die junge Sängerin Christine Daaé, die Zweitbesetzung der Hauptdarstellerin, deren Part übernehmen. Als die Drohung verhallt, hält das Phantom Wort und verschleppt die junge Frau in sein tief unter der Opernbühne verborgenes Versteck. Der Viscount Raoul Chagny, Christines Geliebter, setzt alles daran, sie aus den Fängen des Phantoms zu befreien...