וירוס הופך את המין האנושי למוטנטים צמאי דם, והתקווה האחרונה של הציוויליזציה היא המדען רוברט נוויל - האדם היחיד שלא נדבק בווירוס.
ללא שום סיבה הגיונית, אנשים מתחילים לאבד את הזיכרון שלהם. לחלקם זה קורה מיד, בבת אחת. לאחרים, זה קורה באיטיות. הם שוכחים את שמו של המורה שלהם מכיתה ג'. הם שוכחים להגיע לחתונה של החבר הכי טוב שלהם. בסופו של דבר הם שוכחים את עצמם ואת כל מה שהופך אותם למי שהם. זה העולם שבו אמה (אוליביה קוק) וג'וד (ג'ק אוקונל) מוציאים את עצמם זמן קצר לאחר שנפגשו והתאהבו. לאחר התגלית המצערת שג'וד חלה במחלה שתמחק בסופו של דבר את זכרונו, הזוג הצעיר ינסה לעשות הכל כדי לא לשכוח את האהבה שהם חולקים.