تحكي القصة عن طفل يُهادى بلعبة في إحدى المناسبات ويفتح الطفل اللعبة ليضعها بين قرناءها من الألعاب في غرفته وتبدأ الأحداث باعتقاد اللعبة أنها حقيقة وليست لعبة ولهذا يبدأ المأمور وودي أفضل الألعاب عند الطفل بإقناع رائد الفضاء باز أنه مجرد لعبة وتتعدد الحوادث بعدها إلى أن تتجمع اللعب جميعا ثانيةً وقد اقتنعوا أن هدفهم الأساسي كلعب هو الترفيه عن الطفل وليس غير.
تدور أحداث الفيلم عن مدينة للوحوش. شركة المرعبين المحدودة هي شركة توليد الطاقة للمدينة، والتي تستعمل كمصدر للطاقة صراخ الأطفال، لهذا يحاولون تخويفهم. وفي محاولة أحد الموظفين (راندل) بالاتفاق مع مدير الشركة أبو عنكبوت لتوفير الطاقة والتي أصبحت الشركة تعانى من قلتها بسبب عدم خوف الاطفال من المخوفاتيه يقوم هذا الموظف باختراع جهاز مهمته أن يأخذ الصراخ من الأطفال بالقوه. يكتشف شلبى سلوفان عن وجود باب بعد ساعات العمل، ومن هذا الباب تدخل طفله إلى مدينة المرعبيين. وهنا تبدأ الأحداث حيث يسعى شلبى سلوفان وماردوشوشنى إلى إعادة الطفلة إلى بيتها في ظل مطاردة من اندل للقبض على الطفلة وتجربة الجهاز عليها. أثناء هذه المطاردة يكتشفون ان مدير الشركة أبو عنكبوت مشترك في هذه الجريمة. وبعد عدة أحداث يتم القبض على أبو عنكبوت ويتم نفى اندل إلى عالم البشر. كما يكتشفون مصدر جديد للطاقة بدلا من تخويف وهو الضحك. ويستلم شلبى سلوفان إدارة الشركة والتي تعود للنمو من جديد.
شريك غول اخضر يعيش في المستنقع وحيدًا مستمتعًا بعزلته، إلى أن يجد في يوم ما كل شخصيات القصص الخيالية ينامون في مستنقعه, فيذهب إلى اللورد فركواد ومعه الحمار كمساعده كي يامرهم بالرحيل, فيطلب منه فركواد ان يذهب لعرين التنين لينقذ الأميرة فيونا التي تتحول في المساء إلى غولة بدورها.
علاء الدين هو طفل شوارع يعيش في مدينة كبيرة مزدحمة مع صديقه المخلص القرد (آبو)، ليصادف في المدينة الأميرة ياسمين، ويحبها، فيذهب إلى السجن و يتورط في مؤامرة لحكم الأرض من تخطيط مستشار السلطان (جعفر) بمساعدة مصباح غامض.
يبدأ الجزء الثاني من حيث انتهى الجزء الأول، بعدما تحولت الأميرة فيونا إلى غولة قبيحة وتزوجت شريك وعاشا معا في مستنقعة، يتوجب على فيونا وشريك زيارة والديها الملك والملكة بعد فترة غياب عنهما طويلة، لكنهما يصابان بصدمة كبيرة، بعد لقائهما مع ابنتهما في هيئتها الجديدة، تتقبل الملكة الأم الواقع الجديد الأليم، بينما يرفضه الملك ويقرر التخلص من شريك، وبعد فشله بجميع المؤامرات، يلجأ إلى الجنية العرابة لتعيد له ابنته بصورتها الحقيقة، ولكنها تشترط عليه أن تتزوج من ابنها المغرور.
يحكي الفيلم عن الفتى اليتيم (لمض) البالغ من العمر 12 عامًا، والذي يتمتع بعبقرية نادرة جدا، جعلته يتمكن من التوصل إلى عدد من الاختراعات المذهلة والمفيدة، فيحاول أن يستغل قدراته العلمية وعبقريته في اختراع آلة تمكنه من الانتقال عبر الزمن حتى يتعرف على والدته التي لم يرها من قبل، وخلال رحلة بحثه عن أمه، وجد نفسه قد انتقل إلى المستقبل وليس الماضى؛ حيث قابل هناك فتى يُدعى (وائل ربسوس)، الذي عرفه على عائلة (ربسوس) المرحة، والتي ساعدته في اكتشاف مجموعة من الأسرار المدهشة عن قدراته الخاصة غير المحدودة، وأثناء هذه الرحلة الخارقة، يقوم الشرير (أبو برنيطة) بسرقة هذه الآلة التي لا يستطيع من دونها العودة إلى وطنه، ليتحول حلم (لمض) إلى إيجاد طريقة للعودة إلى زمنه.
عندما يسقط حماه -الملك هارولد- مريضًا، يصبح شريك الوريث المنتظر للأرض البعيدة، من أجل عدم التخلي عن حبيبته، يجند شريك أصدقائه الحمار والقط لتثبيت أرتي المتمرد الملك الجديد، ولكن الأميرة فيونا، تنظم مسيرات مجموعة من الصديقات الملكية لدرء انقلاب من قبل الأمير الساحر.