Terry Lennox wpada do mieszkania swojego przyjaciela, Philipa Marlowe'a, prywatnego detektywa i prosi go o pomoc w dostaniu się do Meksyku. Nazajutrz rano Marlowe jest przesłuchiwany przez policję, Lennox zabił swoją żonę. Po trzech dniach aresztu Marlowe wychodzi na wolność, z Meksyku przysłano papiery o samobójstwie Lennoxa. Marlowe rozpoczyna śledztwo. Zakończenie odrobinę zaskoczy czytelników kryminałów Chandler'a
Tobey Maguire powraca jako układny i łagodny Peter Parker, który zdecydował się przyjąć na siebie obowiązki Spider-Mana, Człowieka-Pająka o nadzwyczajnych umiejętnościach. Jest to zarówno dar jak i przekleństwo Petera. Prowadzenie podwójnego życia ma destrukcyjny wpływ na jego prywatne relacje z najbliższymi. Chce nawet porzucić maskę super bohatera i wyznać miłość swej ukochanej Mary Jane (Kirsten Dunst). Czeka go jednak kolejne wyzwanie. Musi stawić czoła demonicznemu Dr Otto Octopusowi (Alfred Molina), który zagraża miastu.
W filmie "Spider-Man 3", Peter Parker (Tobey Maguire) ostatecznie odnalazł równowagę pomiędzy swoimi uczuciami do M.J. (Kirsten Dunst), a obowiązkami super bohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak czarne chmury. Kiedy kostium Parkera nagle zmienia kolor na czarny, a jego moc staje się jeszcze większa, metamorfozie ulega również sam człowiek-pająk. Ujawnia się mroczna osobowość Spider-Mana. Na skutek nieujarzmionej pychy, Peter zaczyna zaniedbywać ludzi, na których zależy mu najbardziej. Co gorsza, nie ma czasu na namysły, bowiem miastu i jego najbliższym zagraża nie jeden, a dwa wyjątkowo złośliwe czarne charaktery, Sandman (Thomas Haden Church) i Venom (Topher Grace). Zmuszony do dokonania wyboru między kuszącą mocą nowego kostiumu, a dawnym życiem, Parker musi odnaleźć w sobie prawdziwego bohatera, pokonać wrogów i własne demony.
Ekscentryczny wiekowy szpieg i jego niewiele młodszy kolega postanawiają zdobyć stary radziecki przepis na napój gazowany. Stawką w grze są olbrzymie pieniądze.
Aby ocalić swoje Królestwo przed armią nieumarłych, grupa wojowników musi podróżować przez zakazane krainy, walcząc z przerażającymi bestiami, które nazywają Mroczne Królestwo ich domem.