남매인 조니와 바바라는 죽은 아빠의 무덤을 찾아간다. 그 때 어디선가 나타난 좀비들의 습격에 오빠 조니가 죽고, 바바라만 외딴 집으로 도망을 친다. 겁에 질린 바바라가 정신을 차려보니, 그 집은 좀비를 피해 사람들이 숨어있는 곳이였는데...

주인공은 마을 사람들이 하나 둘씩 이상하게 바뀌어 가는 것을 눈치챈다. 그들은 겉모습으로는 전혀 차이가 없지만 마치 정신만 바뀐 것처럼 모두들 딴 사람이 되어 버린다. 사실은 외계에서 날아 온 이상한 꽃씨가 발아하면서 마을에 점점 퍼지고, 그 꽃이 사람들이 잠 잘 때마다 그들의 신체를 복사해 내는 것이였다. 주인공은 친한 친구인 정신과 의사에게 이 사실을 이야기하지만, 친구는 집단 심리 현상일 뿐이라고 설명한다. 마침내 그 정신과 의사조차 이미 변해버린 외계인이라는 사실이 밝혀지고, 주인공을 비롯한 몇몇 사람만이 남아 필사적으로 졸음을 쫓으면서 저항하는데...

1957년 존 윈드햄의 소설 '미드위치의 침입자들(The Midwich Cuckoos)'을 영화화한 작품. 개봉 당시에는 큰 인기를 끌지는 못했지만, 이후1960년대 SF 공포 영화의 대표작으로 그 작품성을 인정받아 1995년에 다시 리메이크되기도 했다.

힐 하우스라는 귀신들린 집이 있다. 초자연현상을 연구하는 인류학자 마크웨이 박사(리처드 존슨)는 세 명의 자원자(영적 능력이 있는 디어도라(클레어 블룸), 어렸을 때 폴터가이스트 현상을 일으킨 적 있는 엘레노어(줄리 해리스), 그리고 그 집의 상속권을 주장하는 회의론자 루크(러스 탬블린)와 함께 그 집으로 들어간다. 힐 하우스에서는 이상한 일이 일어나기 시작하는데...