Nīls Makkoulijs savu ceļu noziedzības pasaulē izkarojis pats. Viņš ir gudrs, vērīgs un nenotverams. Makkoulijs ir viens no iekārojamākajiem zagļiem kriminālajās aprindās, kurš rūpīgi izkalkulē riskus. Ja zādzību nav iespējams veikt 30 sekundēs, tad tas nav tā vērts. Vinss Hanna ir ambiciozs policists, kurš nepieļauj kļūdas un vienmēr ir «spēles virsotnēs».
Katrus 5000 gadus, Zemi un visu dzīvo uz tās mēģina iznīcināt Ļaunums. 23. gadsimtā visa dzīvā glābēja misiju ir jāuzņemas taksometra šoferim Korbenam Dallasam kopā ar kādu meiteni - Lilū, kura pavisam negaidīti uzradās Korbena taksometra aizmugurējā sēdeklī. Tomēr Lilū nav parasta meitene - viņa ir galvenais (piektais) elements, bez kura Ļaunumu apturēt nav iespējams.
Viens no labākajiem snaiperiem Bobs Lī Sveigers (Mark Wahlberg), pēc militāras operācijas, kuras laikā iet bojā viņa biedrs, pamet dienestu un uzsākt dzīvi Arkanzasas mežonīgajā apvidū. Pēc trim gadiem viņu aicina piedalīties svarīgas militārās operācijas sagatavošanā. Kad uzdevums izgāžas un Bobu apsūdz prezidenta slepkavības mēģinājumā, viņš ir spiests bēguļot. Nu viņam jāatrod tie, kas viņu nodeva.
Krievijas pilsētā ir nogāzies citplanētiešu kuģis. Šo notikumi redzējušajiem sāk rasties šaubas par pašu eksistenci, kamēr daži pieprasa, lai citplanētieši Zemi atstāj.
Pēc sakāves, maldikoni atkal atgriežas uz Zemes, lai saņemtu gūstā Semu Vitvikiju (Šaja Labafs). Pēc nonākšanas gūstā, jaunais varonis uzzina patiesību par transformeru izcelsmi. Cilvēces glābšanas misijā iesaistās Optims Prims, kurš sapulcina starptautiska mēroga armiju.
Filmas notikumi risinās tuvā nākotnē kādā nelegālā slimnīcā Losandželosā, kur slepus ārstējas pilsētas neģēlīgākie noziedznieki. Slimnīca, kas slēpjas aiz viesnīcas "Artemīda" izkārtnes, ir miera osta visiem ļaundariem, taču viss mainās, kad iestādījuma vadītāja Džīna Tomasa atklāj, ka viens no pacientiem patiesībā te atrodas ar mērķi nogalināt otru pacientu.
Asprātis Račets vienmēr ir sapņojis kļūt par galaktikas reindžeri, taču iedomīgais kapteinis Kvarks ne par ko negrib uzņemt viņu savā komandā. Kad robotiņš Klanks paziņo, ka uztvēris slepenu ziņojumu par ļaundara Dreka viltīgo plānu – radīt pilnīgi jaunu planētu, pirms tam atbrīvojoties no reindžeriem un iznīcinot Saules sistēmu, galaktikas glābšanas plāns tiek uzvelts tieši uz lielausainā Račeta pūkainajiem pleciem.