Crónica da indústria cinematográfica norte-americana em finais dos anos de 1920, centra-se na ascensão e queda de um conjunto de personagens, históricas e ficcionais, durante a transição dos filmes mudos para os sonoros. Um mundo de excentricidade, ambição e desenfreada decadência que marcou o início dos anos de ouro em Hollywood.

Já famoso pela transmissão radiofônica de “Guerra dos Mundos”, Orson Welles tinha carta branca dos estúdios RKO para dirigir seu primeiro filme. Após uma discussão com o magnata da imprensa, William Randolph Hearst, ele decide fazer um filme sobre o milionário. Mas Hearst usa sua influência para impedir a exibição.

Três diretores, adaptam cada um uma curta história de Edgar Alan Poe à tela: "Toby Dammit" apresenta uma estrela de cinema inglesa drogada e bêbada desalinhada que acena aceitação na imprensa italiana e seus produtores bajulam-no. "Metzengerstein" apresenta uma condessa Mediaval que tem um relacionamento amor-ódio com um garanhão preto, que mostra ser o seu amante morto. "William Wilson" conta a história de um aluno austríaco sádico com um sósia que mais tarde ele mata.