Peter er i utgangspunktet en utstøtt elev på videregående som ble forlatt av foreldrene som ung, og blir oppdratt av av sin onkel Ben og tante May. Som de fleste tenåringer prøver Peter å finne ut hvem han er og hvordan han ble den personen han er i dag, og hvordan han skal oppføre seg rundt sin første ungdomsforelskelse, Gwen Stacy. Livet blir snudd på hodet når Peter oppdager en mystisk dokumentmappe som tilhørte faren, og begynner en jakt for å forstå foreldrenes forsvinning. Dette fører ham direkte til Oscorp og laboratoriet til dr. Curt Connors, farens tidligere samarbeidspartner.

Året er 2019. En epedemi har transformert nesten alle mennesker til vampyrer. Etterspørselen etter blod er enorm, og den dominerende rasen kjemper for overlevelse. Forskeren Edward (Ethan Hawke), som sympatiserer med menneskene og livnærer seg utelukkende på dyreblod, jobber på spreng for å lage et brukbart substitutt for blod.