Uma milionária francesa decide deixar aos seus gatos em herança toda a sua enorme fortuna. Ao saber desta vontade, o mordomo, que julgava poder ser ele o herdeiro, rapta a mãe gata e os seus filhos, abandonando-os a muitos quilómetros de distância da casa. Com a ajuda de O'Malley, um corajoso gato vadio, que passava por perto e se oferece para os ajudar a voltar a casa.
Alice (Kathryn Beaumont/ Therezinha) é uma garota curiosa e cansada da monotonia de sua vida. Um dia, ao seguir o apressado Coelho Branco (Bill Thompson), ela entra no País das Maravilhas. Lá ela conhece diversos seres incríveis, como o Chapeleiro Louco (Ed Wynn/ Otávio França), o Mestre Gato (Sterling Holloway/ José Vasconcellos), a Lagarta (Richard Haydn/ Wellington Botelho) e a Rainha de Copas (Verna Felton/ Sara Nobre).
Dama (Barbara Luddy/ Selma Lopes) é uma cadelinha da raça cocker spaniel, que vive na mordomia e no acolhimento da casa de seus donos, a aristocrata "Querida" (Peggy Lee/ Sônia Barreto) e seu esposo Jim (Lee Millar/ Ênio Santos). Ela sempre recebeu carinho e tudo que queria, só que com Querida grávida, ela começa a se sentir em segundo plano. É justamente nessa fase que ela conhece Vagabundo (Larry Roberts/ Aloysio de Oliveira). Ele é um cachorro de rua, vira-lata que tem de se virar para sobreviver. Até que um dia a dona de Dama viaja e deixa o bebé recém-nascido sob os cuidados de Tia Sarah (Vera Felton/ Estelita Bell), uma mulher que tem dois malvados gatos siameses. Eles armam uma tremenda confusão e culpam a cadelinha, que para se proteger tem de fugir. Dama então se perde na cidade, e vai depender da ajuda de Vagabundo para sobreviver e também para voltar aos seus donos humanos.
Danny Madigan (Austin O'Brien) é um garoto que é fã incondicional do personagem Jack Slater (Arnold Schwarzenegger). Ele ganha um ingresso de cinema mágico, que faz com que Danny entre no novo filme de Slater (Jack Slater IV) e passe por aventuras num mundo maluco, com desenhos animados, violência e até mesmo Catherine Tramell (personagem de Sharon Stone em Basic Instinct). Porém, há um problema: o mesmo ingresso faz com que os vilões do filme saiam para o mundo real. Slater vem atrás deles, passa por vários apuros e acaba encontrando o ator que o interpreta, Arnold Schwarzenegger.