Ένα έφηβο κορίτσι και ο μικρός της αδερφός, βρίσκονται εγκαταλελειμμένοι σε μια έρημο στην Αυστραλία και προσπαθούν να επιβιώσουν όταν συναντάνε ένα νεαρό Αβορίγινα που βρίσκεται σε "περιπλάνηση" (τελετή ενηλικίωσης κατά την οποία στην ηλικία των 16 οι άντρες εξορίζονται από την φυλή τους και προσπαθούν να επιβιώσουν μόνοι τους).

Δύο άνθρωποι γνωρίζονται στο διαδίκτυο και αποφασίζουν να συναντηθούν σε ένα τοπικό καφέ για να φλερτάρουν και πιθανόν για κάτι περισσότερο. Αυτή όμως δεν είναι μια συνηθισμένη συνάντηση, καθώς η Χάλεϋ είναι ένα πρόωρα ανεπτυγμένο 14χρονο κορίτσι και ο Τζεφ, ένας γοητευτικός φωτογράφος μόδας, γύρω στα τριάντα. Όταν ο Τζεφ προσκαλεί τη Χάλεϋ στο διαμέρισμά του για να ακούσουν μουσική, τα πράγματα θα πάρουν μια ανεξέλεγκτη τροπή. Ο Τζεφ ξυπνάει ναρκωμένος και δεμένος σε μια καρέκλα, ενώ η νεαρή Χάλεϋ φαίνεται αποφασισμένη να μη σταματήσει, έως ότου αποκαλύψει το κρυφό παρελθόν του Τζεφ.

Ο Πίτερ Πάρκερ είναι ένας συνεσταλμένος έφηβος με σοβαρά προβλήματα προσαρμογής στη σχολική του καθημερινότητα, αφού καθημερινά, αποτελεί το αντικείμενο χλευασμού ενός γεροδεμένου συμμαθητή του. Κρυφά ερωτευμένος με τη συμμαθήτριά του, Γκουέν Στέισι, κόρη του αρχηγού της αστυνομίας, ο Πίτερ θα βρεθεί προ εκπλήξεως, όταν κατά τη διάρκεια μιας εκπαιδευτικής εκδρομής στο μουσείο φυσικής ιστορίας, θα δεχτεί το δάγκωμα μιας ραδιενεργής αράχνης, η οποία σε χρόνο ρεκόρ θα μεταλλάξει το DNA του. Και, κάπου εδώ, ο διστακτικός Πίτερ θα παραχωρήσει τη θέση του στον... απίθανο Spider-Μan!