Ne palasivat santsaamaan! Ilkeät ja ihmislihalle ahneet muukalaisoliot saatiin kukistettua, mutta ne jättivät jotain jälkeensä. Ja kun kaksi miestä pienestä kansasilaiskaupungista löytää eksoottisia munia, niistä kuoriutuu pian nakertajia, jotka päästävät todella nälkäisen pienten hirviöiden lauman valloilleen kaupunkiin.
Amerikkalaiset ovat löytäneet avaruusaluksen, joka on maannut meren pohjassa ja 300 vuotta. Ryhmä asiantuntijoita lähetetään vedenalaiseen tukikohtaan tutkimaan löytöä. Ryhmään kuuluvat mm. psykologi Norman Goodman, biokemisti Beth Halperin ja matemaatikko Harry Adams. Avaruusaluksen hylystä löytyy valtava, arvoituksellinen kuula. Kun ryhmän yhteys pintaan katkeaa rajuilman takia, alkaa tapahtua - hirvittävät tapahtumat saattavat ryhmän jäsenet hengenvaaraan. Kaikki epäilevät kaikkia. Jokaisen ryhmän jäsenen henki on vaakalaudalla merkillisissa olosuhteissa.
Viisi ystävystä päättävät viettää viikonlopun mökillä kunnes vieraat ulkoavaruudesta muuttavat hyvin alkaneen loman henkiinjäämistaisteluksi.