Evan on kärsinyt pienestä pojasta lähtien muistikatkoksista. Järkyttävät tapahtumat lapsuudessa ovat pyyhkiytyneet hänen mielestään. Nuorena miehenä Evan huomaa pystyvänsä liikkumaan ajassa ja haluaa palata lapsuuteensa korjaamaan rakkaimpaansa kohdistuneet rikokset. Muuttamalla yhden asian Evan kuitenkin muuttaa kaiken ja seuraukset ovat kohtalokkaat.
The Amazing Spider-Man kertoo koulussa syrjitystä nuoresta Peter Parkerista, joka on jäänyt lapsena omilleen ja jonka ovat kasvattaneet hänen Ben-setänsä ja May-tätinsä. Monien muiden teini-ikäisten tavoin myös Peter yrittää pohtia, kuka hän oikein on ja miten hänestä on tullut sellainen kuin hän on. Peterin kouluaikojen ensimmäinen ihastus on Gwen Stacy, jonka kanssa hän ottaa haparoivia askeleita rakkauden, luottamuksen ja salaisuuksien maailmaan. Kun Peter löytää salaperäisen salkun, joka on kuulunut hänen isälleen, hän ryhtyy selvittämään vanhempiensa katoamista – jäljet johtavat Oscorpiin ja hänen isänsä entisen työtoverin tri Curt Connorsin laboratorioon. Kun Spider-Man joutuu törmäyskurssille Connorsin alter egon Liskon kanssa, Peter joutuu tekemään koko elämänsä mullistavia päätöksiä voimiensa käyttämisestä, ja niin hänen kohtalokseen tulee nousta todelliseksi supersankariksi.
FBI-agentti yrittää värvätä Las Vegasissa asuvan viihdetaiteilijan Crisin avustajakseen estääkseen terroristien pommiattentaatin Los Angelesissa. Mies ei halua ottaa tehtävää vastaan ja päätyy yhteiselle pakomatkalle kuvankauniin Lizin kanssa.
Ylikoulutettu ja työtön 28-vuotias Megan on keskellä kriisiä. Ilman työpaikkaa ja motivaatiota Megan on elämässään eksyksissä, kun taas hänen ystävänsä ovat onnistuneesti asettuneet aikuisten maailmaan. Kun Meganin nuoruudenrakkaus kosii häntä, hän joutuu paniikkiin ja pakenee. Hän piilottelee 16-vuotiaan ystävänsä Annikan luona, joka asuu yhdessä isänsä Craigin kanssa. Näiden kolmen elämät kietoutuvat toisiinsa yllättävällä tavalla.
Jonesy, Henry, Pete, Beaver. Heitä yhdistää ystävyyden lisäksi myös oudot voimat, jotka he saivat eräänä kohtalokkaana päivänä lapsuudessaan. Mutta nyt kauhistuttava vihollinen asettaa heidän ystävyytensä ja voimansa julmaan testiin, josta nelikon kaikki jäsenet eivät selviä. Eloonjääneiden tehtävä on pelastaa maailma ennennäkemättömältä uhalta.
Ysäri-ilmiö The Spice Girls valmistautuu megakonserttiin, mutta luvassa on monia kommelluksia ennen lavalle pääsyä. Tyttöbändin lisäksi leffassa nähdään mm. Roger Moore ja Elton John.