1973년, 샌 디에이고 고등학교를 다니는 15세의 윌리암 밀러(패트릭 후지트 분)는 엄마 엘라인(프랜시스 맥도먼드 분)와 함께 살고 있다. 가출한 누나 아니타가 놓고 간 락 레코드를 들으며 자란 윌리암은 친구들과 어울리지 못하는 괴짜이며, 레드 제플린, 페이시스, 더 후, 험블 파이 등의 명 그룹들의 음악만이 유일한 벗이다. 학교 신문에 음악평을 기고했다가 우연한 기회에 록 매거진의 편집장인 록 비평의 선구자 레스터 뱅스(필립 세이모어 호프먼 분)와 친해진 윌리암은 최고 인기의 락그룹 블랙 사바스와 인터뷰할 수 있는 기회를 가지게 된다. 사바스의 공연무대 뒷편에서 '스틸워터(Stillwater)'를 만나 색다른 감동을 느낀 그는 허풍을 쳐서 롤링 스톤즈에서 요청한 스틸워터 그룹의 전국투어 기사를 쓸 수 있는 기회를 얻는다. 그렇게 윌리암은 어머니의 암묵적 허락하에 밴드의 투어에 합류한다. 투어 도중 윌리암은 밴드의 리드 기타리스트로 인기 급부상중인 러셀 하몬드(빌리 크루덥 분)와 친분을 쌓고, 스틸워터의 열광적인 팬인 페니 레인(케이트 허드슨 분)과 사랑에 빠진다. 하지만 러셀을 질투라는 리드 싱어 제프 베베(제이슨 리 분)와 러셀 사이에 팽팽한 긴장감과 사랑하는 페니가 유부남 러셀과 자신보다 더 가까운 관계라는 사실을 알게되는 등, 윌리암이 맞딱드린 것은 자신이 동경하던 이들의 진실과 마주하면서 겪는 고통과 좌절이었다.

첼리스트 루카. 한때 교향악단에서 환호성과 박수갈채 속에 파묻혀 지냈지만 지금은 장례식 연주와 묘비명에 페인트칠하는 변변치 못한 소일거리로 생계를 연명한다. 독신이지만 그에게는 항상 여자가 있다. 냉소적이며 자유주의자인 그도 고독을 쉽게 피해갈 수는 없다. 친구가 묘한 제안을 해왔다. 한 여자와의 계약 결혼. 그녀가 영주권을 얻을 때까지만 부부처럼 지내면 된다고 한다. 처음엔 거절했지만 두둑한 돈봉투의 유혹을 뿌리칠 수 없다. 그 돈이면 무거운 첼로를 싣고 다닐 수 있는 중고차 한 대쯤살 수 있으리라. 루카에게 난처한 일이 생겼다. 계약결혼한 여자가 다섯 살바기 코흘리개 아들을 남겨두고 애인을 찾아 독일로 망명해 버린 것. 꼬마 콜리야는 할머니 집에 맡겨졌으나 그 할머니마저 노환으로 몸져 누워버려 어쩔 수 없이 법적인 아빠 - 루카에게 온 것이다. 처음엔 계속 훌쩍거리기만 하는 아이가 왜그리 귀찮은지. 콜리야는 어느새 루카의 전부가 되었다. 자전거도 타고, 사진도 찍고, 캠핑도가고, 만화영화도 같이보고. 코흘리개 루카를 아빠라고 부른다. 하지만 만남은 언제나 이별을 준비하는 법. 둘만의 행복한 시간을 보내던 콜리야와 루카는 서독에서 온 엄마의 방문을 받는다.

많지도 적지도 않은 애매한 나이, 스물 여덟. 사람들을 길거리로 내쫓는 부동산 브로커 일로 살아간다.저명한 피아니스트였던 어머니처럼 살고 싶었으나, 꿈은 저버린 지 오래.유일한 가족인 아버지는 자꾸 감당하기 힘든 일을 들이밀곤 한다. 그러던 어느 날, 우연히 어머니의 옛 에이전시 대표를 만나 오디션 제의를 받게 되고,10년 동안 손대지 않았던 피아노를 다시 치게 된다.하지만 생계인 브로커 일이 그의 발목을 잡게 되는데…