אחרי העזיבה של הצבא האמריקאי לאחר מלחמת העולם השניה , בוב וינס ופיל דיויס הופכים לצמד מוצלח של ריקוד משחק ושירה.
הסרט מספר את סיפורו הקלאסי של אוליבר טוויסט אשר נזנח בגיל צעיר וגודל בבית מחסה המנוהל ע"י אדון בומבל האיום, אשר מלמד את הנערים הצעירים כיצד לגנוב, כאשר הוא עצמו דואג לרמות את הנערים ולקחת מהם את כל השלל. מיואש, אך נחוש, בורח אוליבר לרחובותיה של לונדון. בודד וחסר פרוטה מתפתה אוליבר להישאב אל עולם הפשע האפל של לונדון הנשלט ע"י אדון פאגין. למזלו, הוא ניצל בזכותו של אדון בראונלו הנדיב, אך זוהי רק ההתחלה של סדרת הרפתקאות אשר יובילו אותו אולי לבסוף לחיים טובים יותר.
שני מלחים מאוניית מלחמה העוגנת בנמל בלוס אנג'לס, יוצאים לחופשה בת ארבעה ימים, אותה הם מעבירים בהוליווד. ג'וזף בראדלי (ג'ין קלי) הבטיח לחברו הביישן קלארנס דוליטל (פרנק סינטרה), כי יכיר לקלארנס את כל כוכבניות הקולנוע הזוהרות, אותן לכאורה הוא מכיר כל כך טוב. למעשה השחקנית היחידה אותה מכיר ג'וזף, היא השחקנית מתחילה בשם סוזאן אבוט (קתרין גרייסון). הוא מצליח לארגן לסוזאן מבחנים אצל מוזיקאי ידוע, אבל כאשר סוזאן מעוניינת להשיב לו טובה בדרך רומנטית, בראדלי מנסה לתמרן את הבחורה כך שתחבור לקלארנס. אך קלארנס כבר שם את עינו על נערה מברוקלין (פמלה בריטון). כמו כן מעורב בתוכנית הילד דונלד מרטין , שברח מבית יתומים (דין סטוקוול).
טרוי - קפטן נבחרת הכדורסל והתלמיד המקובל ביותר בבית הספר מתאהב בגבריאלה, התלמידה החדשה והחנונית של בית הספר. גם הפעם המכשפה של בית הספר, שרפיי, מנסה להפריד ביניהם. הסרט יאחד מחדש את כל הכוכבים של שני הסרטים הקודמים, בשנת הלימודים האחרונה שלהם בבית הספר. טרוי וגבריאלה מבינים שבסוף השנה הם ייפרדו זו מזה ושכל אחד יפנה לכיוון אחר. יחד עם קבוצת הכדורסל של בית הספר ה"ווילדקאטס", הם מופיעים ב"מחזמר האביב" ששיריו חושפים את כל התקוות והפחדים של הצעירים.
קומדיה פסיכדלית מוזיקלית מופרעת של ריצ'ארד אלפמן, שנעשתה בתקציב אפסי ומבוססת כולה על עולמם הגרוטסקי של יוצריה. דלת מסתורית בבית הרקולס מובילה למימד השישי בו שולט המלך פאוסטו בשתי נשותיו המתקוטטות. הוסיפו צפרדע לדמות הבאטלר והפסיכוזה מושלמת. בין המופיעים ביצירת הטראש הזאת גם אחיו של הבמאי, דני אלפמן (שכתב את הפסקול גם לסרט הזה), המוכר בעיקר בתור המלחין הקבוע של טים ברטון וממציא נעימת הפתיחה של הסימפסונים.
פנינה מוזיקלית לכל המשפחה, עיבוד לספר הילדים הנודע של יו לופטינג. ד"ר דוליטל הוא וטרינר מוכשר בעל סגולה מיוחדת לדבר עם בעלי חיים, שיוצא למסע גילוי של חלזון נדיר ובדרך נתקל בעוד מספר רב של יצורים אקזוטיים. רקס האריסון (גבירתי הנאוה) שובה לב בתפקיד הרופא ולצדו סמנת'ה אדאר (האספן) וריצ'רד אטנבורו (הבמאי של "גנדי"). סרטו של ריצ'ארד פליישר (זמר הג'ז) זכה באוסקר על האפקטים המיוחדים ועל המוזיקה, כולל שיר הנושא "Talk to the Animals".