David Kessler (David Naughton) és Jack (Griffin Dunne), a két amerikai turista nekivág egy három hónapos európai kirándulásnak. A kietlen angol vidéket járva összeakadnak néhány helybélivel, akiktől hátborzongató tanácsot kapnak: maradjanak az úton, és kerüljék a lápot! - valamint: vigyázzanak, ha feljön a Hold! A fiúk belevetik magukat a sötétségbe, és egy rémisztő üvöltést hallanak a lápon túlról, de nem tudják, hogy egy vérszomjas, mitikus fenevad vadászik rájuk. Akit ez a lény megöl, abból élőhalott lesz, és az idők végeztéig kóborol a földön, de aki élve megmenekül a karmaiból, arra egészen más sors vár.

Stanley Ipkiss igazán szánalmas, kétbalkezes figura! Bármibe fog, az homlokegyenest ellenkezőleg sül el. De csak addig, amíg rá nem vigyorog a bandzsa szerencse egy ősi maszk képében. Elegendő, ha az arcára húzza és Stanley Ipkiss többé nem az, aki volt! Új énje szórakoztató, szívdöglesztő, akinek minden trükk a kisujjában van. Ám hamarosan a maszk új gazdához kerül, aki korántsem ilyen szórakoztató, s azt tervezi, hogy emberfeletti erejével uralma alá hajtja a várost. A kétbalkezes Stanley kénytelen akcióba lépni.

Nem mindenki akar király lenni - és ez különösen igaz behemót, mocsárbűzös ogrékra. Az öreg Harold király váratlanul megbetegszik és Shreket tekinti a trón várományosának. A birodalom húzódozó jövendő királya vagy talál maga helyett valaki mást a munkára, vagy élete hátralévő részét uralkodással kell töltenie. Mintha ez még nem volna elég, Fiona hercegnő is tartogat egy kis meglepetést Shrek számára. Shrek bepánikol az ország kormányzásával és az apasággal járó felelősségtől és elhatározza, hogy felkutatja az egyetlen személyt, aki rajta kívül elfoglalhatja a trónt. Ő nem más, mint Fiona rég elveszett unokaöccse, Artie, egy középkori iskolakerülő. Amíg az ogre távol van, esküdt ellensége, a Szőke Herceg visszatér Túl az Óperenciánba, hogy elégtételt vegyen az őt ért sérelmekért. Shrek és Artie csak a szószátyár Szamár, a csalafinta Csizmás Kandúr és Fiona barátnői segítségével tudják legyőzni, hogy a film végére megint mindenki boldogan éljen.