הסרט יוצא במסע מהעיר ניו-יורק אל הממלכות הקוסמיות אשר נראות כאן לראשונה ואל המקום הפנטסטי שבו כולנו מגלים את האופי היחודי שלנו. ג'יימי פוקס מדבב את ג'ו גארדנר, מורה למוזיקה בחטיבת ביניים שתשוקתו האמיתית היא לנגן מוזיקת ג'אז. פיי מגלמת את 22, נשמה "בהכשרה" אשר פוגשת במקרה את ג'ו כאשר הוא מוצא בטעות את דרכו ל-"You Seminar". יחד, השניים ימצאו דרך להחזיר את ג'ו לכדור הארץ, מה שיגרום לו לחשוב שוב על המשמעות האמיתית של הנשמה.

מיקי וחברים יוצאים לסיור תעלול או ממתק בליל כל הקדושים. כשדונלד מרגל אחר האחוזה הכי מפחידה שראה אי פעם, הוא משכנע את חבריו להסתכן בביקור, אבל הבעלים מטיל כישוף שהופך אותם לתחפושות שלהם.