1940년대 뉴욕. 매력적이고, 냉소적인 언어의 소유자인 선원 마이클 오하라는 우연히 미국 최고의 변호사이자 부호인 아서 베니스터의 부인 엘사를 만난다. 강도로부터 엘사를 구한 마이클은 첫눈에 엘사에게 반하고, 엘사 또한 돈 때문에 결혼한 남편과는 달리 젊은 선원 마이클을 사랑하게 된다. 베니스터가 부인을 구해준 고마움으로 자신의 지중해 항해에 마이클을 선원으로 채용하면서 세 사람의 오묘한 관계는 시작된다. 시종일관 마이클로부터 눈을 떼지 못하는 엘사와 엘사를 거부하지 못하는 마 이클앞에 두 사람의 관계를 눈치챈 베니스터의 동료 조지 그리스비가 접근한다. 그는 현재의 삶에서 도망치고 싶으니, 마이클에게 자신을 죽여달라는 부탁을 하고, 그 대신 5천 달러를 주겠다는 거래를 한다. 그리고 자신은 소리 소문 없이 사라져 주겠다는 것. 평소 이성적이던 마이클도 엘사와의 사랑에 눈이 멀어 그의 거래를 받아들 이기로 하는데... 그러나 사라지기로 한 그리스비가 시체로 발견되고, 마이클은 살인혐의로 기소된다. 베니스터는 자청하여 마이클의 변론을 맡게 되는데...

특별 수사요원 레미 코션은 알파빌의 모든 시민의 자유 표현을 금지하고 억제하는 알파 컴퓨터 개발자인 본 브론 교수를 체포하기 위해 알파빌에 온다. 알파빌은 모든 자유가 제한되어 있고 사랑도 금지되어 있어 그 법을 어겼을 시에는 엄중한 처벌을 받도록 되어있다. 하지만 레미는 나타샤라는 여인을 만나 사랑에 빠지고 이 법률에 맞서 싸울 것을 결심한다.